Як визнати недійсним рішення загальних зборів ТОВ

Щоб визнати недійсним рішення загальних зборів ТОВ, потрібно довести порушення порядку скликання чи кворуму. Загальні збори учасників ТОВ ухвалюють найважливіші рішення — про виплату дивідендів, оцінку негрошового вкладу, реорганізацію чи ліквідацію товариства. Закон і суди виходять із презумпції легітимності таких рішень — вони вважаються такими, що відповідають закону, поки суд не встановить інше. Однак рішення загальних зборів нерідко порушують права окремих учасників, і визнання їх недійсними — одна з найпоширеніших і найскладніших категорій корпоративних спорів, що потребує допомоги досвідченого адвоката.

Що може стати підставою для скасування рішення загальних зборів

Порушення вимог закону чи статуту при скликанні та проведенні зборів

Позбавлення учасника можливості взяти участь у зборах

Ухвалення рішення за відсутності кворуму

Ухвалення рішень з питань, не включених до порядку денного

Відсутність протоколу загальних зборів

Послуги адвоката з оскарження рішень загальних зборів

Консультація з питань визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ

Збір доказової бази та підготовка позову, адвокатського запиту, клопотань

Представництво клієнта в судах усіх інстанцій

Судова практика щодо недійсності рішень загальних зборів

Реальна позиція Верховного Суду.

Верховний Суд від 07.11.2024 · Неналежний спосіб захисту

Самого лише факту неповідомлення учасника про скликання зборів недостатньо для визнання рішення недійсним — позивач зобов’язаний довести, що порушено саме його права чи інтереси, а визнання рішення недійсним реально відновить ці права.

Верховний Суд скасував постанову апеляційного суду і залишив у силі відмову в позові: позивач, не повідомлений про збори, не зміг пояснити, які саме його права порушило спірне рішення (про припинення права оренди землі) та як задоволення позову їх відновить — обраний спосіб захисту визнано неефективним.

Верховний Суд від 19.12.2024 · Незавершені після перерви збори вважаються такими, що не відбулися

Якщо голова оголосив перерву на загальних зборах і не повідомив учасників про її закінчення, а рішення ухвалені пізніше без належного відновлення засідання — збори вважаються такими, що не відбулися, а ухвалені рішення недійсними.

Ключовим доказом стала відеозйомка зборів, зроблена позивачем. Верховний Суд відхилив довід відповідача про недопустимість відеозапису: голова бачив, що ведеться зйомка, і не заперечував, тому запис визнано належним і допустимим доказом.

Важливі нюанси

Оскаржувати потрібно саме рішення загальних зборів, оформлене протоколом, а не протокол як технічний документ. Верховний Суд у постанові від 18.12.2024 також підкреслив, що рішення загальних зборів не є правочинами і не можуть визнаватися недійсними за ст. 203, 215 ЦК України — для їх оскарження застосовуються спеціальні корпоративні норми. Якщо рішення вже призвело до змін у ЄДР, суд вправі здійснити «поворот виконання».

Схожі теми

Також може бути корисно: Корпоративні спори, Господарські спори, Юридичне обслуговування бізнесу.

Часті запитання

Чи достатньо довести, що учасника не повідомили про збори?

Ні — потрібно також довести, що оскаржуване рішення порушило саме його права чи інтереси, а не просто сам факт неучасті.

Чи можна використовувати відеозапис зборів як доказ у суді?

Так — якщо учасники не заперечували проти зйомки, відеозапис визнається належним і допустимим доказом.

Чи вважаються збори такими, що відбулися, якщо після перерви їх не відновили?

Ні — якщо учасникам не повідомили про закінчення перерви, а рішення ухвалені пізніше, збори визнаються такими, що не відбулися.

Чи можна оскаржити рішення загальних зборів як звичайний правочин за ст. 203, 215 ЦК?

Ні — Верховний Суд роз’яснив, що рішення загальних зборів не є правочинами, і для їх оскарження застосовуються спеціальні корпоративні норми.

Скільки коштує консультація адвоката з корпоративних спорів?

Вартість залежить від складності справи. Актуальні розцінки — на сторінці цін на послуги адвоката, або їх можна уточнити по телефону.