Відповідно до усталеної судової практики, зокрема, постанова Верховного Суду від від 01.09.2023, учасник господарського товариства може оскаржити рішення загальних зборів до суду. При цьому, підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:
– порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;
– позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;
– порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
Однак, не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів господарського товариства, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів є, зокрема:
– прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму;
– прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства;
– відсутність протоколу загальних зборів.
Разом з цим позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.
Хоча право учасника товариства брати участь в управлінні справами товариства, бути обізнаним про скликання загальних зборів, брати участь у загальних зборах та у голосуванні з питань порядку денного, і гарантоване законом, проте обставина неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів не завжди може бути підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих на таких зборах.
Ця обставина (неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів) у разі оскарження учасником товариства рішень загальних зборів сама по собі не є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства, однак з урахуванням конкретних обставин справи може бути достатньою підставою для визнання їх недійсними.
Крім того, у кожному конкретному випадку судам слід досліджувати дійсні підстави та мотиви звернення до суду учасника товариства з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників.
З огляду на викладене для визнання недійсним рішення загальних зборів господарського товариства, що оскаржується з підстав порушення порядку скликання зборів щодо повідомлення Позивача як учасника товариства про скликання зборів, Позивач має довести, а суд встановити наявність порушених прав та / або інтересів позивача як учасника господарського товариства оспорюваним рішенням загальних зборів.
Особа 1 звернувся до господарського суду з позовом до ТОВ про визнання недійсним рішення загальних зборів від 12.10.2022 про підтвердження факту припинення права оренди та суборенди на земельні ділянки відповідно до договорів про розірвання, укладених 01.12.2021 з ТТОВ, зі згоди загальних зборів учасників.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірне рішення було прийняте на загальних зборах учасників ТОВ, що відбулися з порушенням порядку їх скликання та проведення, а саме: Позивач, як учасник цього товариства, не був належним чином повідомлений про скликання зборів, не знав та не міг знати про проведення зборів, участі у зборах та в голосуванні з питань порядку денного не брав, протокол зборів не підписував, з огляду на що спірне рішення прийняте з порушенням пунктів 4.1., 12.2., 12.13., 12.17. – 12.19., 12.25., 12.26., 12.28., 12.32. статуту ТОВ, порушує права Позивача, передбачені ст. 5, ч.2 ст. 29, ст.ст. 31-34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» № 2275- VІІІ, ст. 116 ЦКУ.
Апеляційний суд постановою від 04.09.2024 скасував рішення суду першої інстанції про відмову в задоволенні позову та прийняв нове рішення, яким позов задовольнив повністю: визнав недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ від 12.10.2022.
Верховний Суд не погодився із постановою суду апеляційної інстанції та 07.11.2024 скасував її, а рішення суду першої інстанції про відмову у задоволенні позову залишив в силі з огляду на наступне.
Право учасника товариства з обмеженою відповідальністю брати участь в управлінні справами товариства у порядку, визначеному законом та установчими документами (статутом) товариства, що охоплює собою, зокрема і права учасника бути обізнаним про скликання загальних зборів, брати участь у загальних зборах та у голосуванні з питань порядку денного, гарантоване законом.
Встановлено, що Позивач не був належним чином повідомлений про скликання на 12.10.2022 загальних зборів учасників Товариства, на яких було прийняте спірне рішення, відповідні докази повідомлення Позивача про скликання зборів в матеріалах справи відсутні, з огляду на що суди попередніх інстнацій обґрунтовано зазначили про те, що це є порушенням прав учасника на участь в управлінні Товариством.
Ураховуючи вказані останні правові висновки Верховного Суду суд першої інстанції досліджуючи наявність порушених прав та / або інтересів позивача, а також інших фактичних обставин, що мають значення для цієї справи, встановив, що спірне рішення загальних зборів учасників ТОВ було прийняте відповідно до ч. 4 ст. 34 Закону № 2275- VІІІ за достатньою кількістю голосів, необхідною для прийняття такого рішення, а саме: більшістю голосів усіх учасників Товариства (75%), якою володіє інший, ніж Позивач, учасник Товариства – Особа 2, який був присутній на зборах та голосував за прийняття спірного рішення.
Також встановлено, що спірне рішення за своїм змістом стосувалося підтвердження факту наявності згоди загальних зборів на припинення права оренди / суборенди земельних ділянок за договорами про розірвання від 01.12.2021. При цьому, самі договори від 01.12.2021 року про розірвання договорів оренди / суборенди землі Позивач не заперечує та не оскаржує, а оскаржує лише рішення загальних зборів учасників ТОВ від 12.10.2022, з огляду на що місцевий господарський суд обґрунтовано зазначив про те, що визнання в судовому порядку недійсним спірного рішення загальних зборів учасників Товариства від 12.10.2022 не призведе до недійсності самих договорів від 01.12.2021.
Верховний Суд також врахував те, що Позивач в обґрунтування наявності у нього порушеного права, що підлягає судовому захисту, послався лише на порушення його права на участь у загальних зборах, на участь в управлінні товариством, тобто на порушення його прав не самим спірним рішенням, а фактом його прийняття. Позивач не зазначив, які його права та / або інтереси порушені безпосередньо самим прийнятим спірним рішенням загальних зборів та яким чином задоволення позову їх відновить.
При цьому, Верховний Суд зазначив про те, що саме по собі спірне рішення загальних зборів учасників господарського товариства про наявність згоди загальних зборів на припинення права оренди / суборенди земельних ділянок за договорами про розірвання від 01.12.2021 не стосується та не порушує прав Позивача на участь у загальних зборах та на участь в управлінні товариством.
Крім того, Позивач не пояснив і не підтвердив доказами, яким чином він хотів вплинути на спірне рішення загальних зборів Товариства, якими аргументами він хотів переконати другого учасника Товариства не приймати спірне рішення, якби йому була забезпечена можливість з`явитися на збори 12.10.2022.
З урахуванням викладеного ВС погодився із висновком суду першої інстанції про те, що обраний позивачем спосіб захисту прав у вигляді самого лише визнання недійсним рішення загальних зборів про підтвердження факту наявності згоди загальних зборів на припинення права оренди / суборенди земельних ділянок відповідно до договорів про розірвання від 01.12.2021 з урахуванням збереження чинності самих договорів про дострокове розірвання договорів оренди землі із пайовиками, не призводить ні до захисту, ні до відновлення порушеного права позивача та є неефективним, що є самостійною підставою для відмови у позові.