Корпоративные споры

Для ведения бизнеса партнёры чаще всего выбирают общества с ограниченной ответственностью, реже — общества с дополнительной ответственностью и совсем редко — акционерные общества (частные и публичные), хотя для банков, операторов распределения электроэнергии и страховых компаний форма акционерного общества прямо предусмотрена законом. Из-за разного видения модели ведения бизнеса и рисковости путей получения прибыли между участниками общества может возникнуть конфликт, который доходит до суда — рассмотрение корпоративных споров относится к подведомственности хозяйственных судов. Категория «Корпоративные споры» — одна из ключевых в практике адвокатского объединения «Ткачук и партнёры».

Какие корпоративные споры чаще всего рассматривают хозяйственные суды

Бизнес-партнёр не вносит свой вклад в капитал общества; покупатель доли не рассчитывается за купленную долю; акционерное общество принимает решение о дополнительном выпуске акций, размывающее вашу долю; вышедшему участнику не выплачивают рыночную стоимость его доли — эти и другие ситуации приводят к следующим спорам:

Обжалование исключения участника из состава ООО

Перевод прав и обязанностей покупателя при продаже участником своей доли постороннему лицу

Обжалование акционером решения о дополнительном выпуске акций

Споры, возникающие при заключении и исполнении договоров купли-продажи долей ООО

Споры, возникающие при реорганизации обществ — в частности, по потере права собственности на долю или акции

Взыскание стоимости доли ООО вышедшим участником

Отличительная особенность корпоративного спора — он возникает между участниками одной организации, а отношения между ними регулируются внутренними документами, которые не всегда соответствуют законодательству. При этом законодательство о юридических лицах и правовые подходы Верховного Суда к таким спорам довольно часто меняются, поэтому решить корпоративный спор в свою пользу можно только с помощью адвоката, знающего актуальные нюансы корпоративного права.

Услуги адвоката в корпоративных спорах

Консультация по вопросам создания, деятельности и прекращения юридического лица, анализ ситуации и перспектив судебного процесса

Представительство интересов участника на общем собрании участников ООО или акционерного общества

Сбор доказательной базы и подготовка процессуальных документов — адвокатского запроса, заявлений, жалоб, исков, возражений на иск, ходатайств

Представительство клиента в судах всех инстанций с целью защиты его прав и интересов

Обжалование судебных решений, вынесенных не в пользу клиента, в апелляционном и Верховном Суде

Юридическое сопровождение клиента на стадии исполнительного производства

Судебная практика по корпоративным спорам

Разбор актуальных постановлений Верховного Суда — с датами и номерами дел.

ВС от 15.02.2023 · Увольнение директора

Требование о признании недействительным решения общего собрания, которым истца уволили с должности директора, само по себе не восстанавливает нарушенное право, поскольку не предусматривает автоматического возвращения на должность — иск должен содержать отдельное требование о восстановлении в должности.

Истец, уволенный с должности директора ООО решением общего собрания участников от 17.12.2020, требовал признать это решение недействительным и отменить последующие регистрационные записи о смене руководителей общества, ссылаясь на то, что представитель одного из участников голосовал на собрании без надлежащих полномочий.

Верховный Суд 15.02.2023 оставил в силе решения об отказе в иске. Суд напомнил: ст. 99 Гражданского кодекса Украины даёт компетентному органу общества право отстранить члена исполнительного органа от исполнения обязанностей в любое время и по любым основаниям — это специфический инструмент защиты интересов участников в отношениях с лицом, которому доверено управление обществом.

Довод об отсутствии у представителя участника полномочий голосовать по вопросу смены руководителя суд отклонил — вопросы представительства участника на собрании, если сам доверитель их не оспаривает, не свидетельствуют о нарушении процедуры созыва и проведения собрания. Истец также не доказал иных законных оснований для признания решения недействительным — несоответствия решения законодательству, нарушения процедуры созыва или лишения участника возможности участвовать в собрании.

Ключевой вывод ВС о способе защиты: признание недействительным решения об увольнении директора не приведёт к восстановлению нарушенных прав истца, поскольку не влечёт автоматического возврата на должность, — если истец хотел вернуть должность, ему следовало заявить отдельное требование о восстановлении на работе.

ВС от 04.03.2021 · Выкуп акций миноритария

При обращении миноритарного акционера с иском о взыскании справедливой цены выкупленных у него акций (в процедуре сквиз-аут) суд должен проверить, является ли определённая экспертом рыночная стоимость акций объективной, а не просто сослаться на формальное соответствие оценки требованиям закона.

Миноритарный акционер требовал доплату 304 941 грн, утверждая, что при принудительном выкупе его акций (сквиз-аут) ответчики нарушили порядок определения цены выкупа, установленный Законом «Об акционерных обществах», и выкупили акции по заниженной стоимости — в подтверждение он предоставил собственную экспертизу рыночной стоимости акций, значительно превышающую сумму, полученную от ответчиков.

Суды первой и апелляционной инстанций в иске отказали, ограничившись выводом, что рыночная стоимость акций была определена оценщиком в соответствии с формальными требованиями.

Верховный Суд отменил эти решения постановлением от 04.03.2021, указав: суды не проверили сам расчёт оценщика — в частности, учитывался ли биржевой курс акций, — и не сопоставили его с альтернативной экспертизой истца, чтобы установить, была ли официальная оценка объективной и справедливой.

О правомерности требований истца косвенно свидетельствует то, что при новом рассмотрении дела стороны заключили мировое соглашение, по которому ответчики согласились выплатить истцу компенсацию в размере 296 592 грн — близкую к изначально заявленной сумме. Аналогичную правовую позицию Верховный Суд изложил и в постановлении от 16.02.2021.

Похожие темы

Также может быть полезно: Адвокат по спорам участника с ООО, Споры по купле-продаже доли в ООО, Юридическое сопровождение бизнеса.

Часто задаваемые вопросы

Можно ли отменить моё увольнение с должности директора через суд?

Компетентный орган общества вправе отстранить директора от должности в любое время и по любым основаниям — оспорить можно только нарушение процедуры принятия такого решения, и при этом важно сразу заявить отдельное требование о восстановлении в должности, иначе даже выигранное дело не вернёт вам пост.

Как оспорить заниженную цену выкупа акций при сквиз-ауте?

Нужно заказать независимую экспертизу рыночной стоимости акций и настаивать, чтобы суд проверил методику официальной оценки — в том числе учитывался ли биржевой курс акций, — а не просто принял формальное соответствие оценки требованиям закона.

Что делать, если бизнес-партнёр не вносит свой вклад в уставный капитал?

Взыскать невнесённый вклад или поставить вопрос об исключении такого участника из состава общества — конкретный способ защиты зависит от условий устава и корпоративного договора.

Куда обращаться с корпоративным спором — в хозяйственный или гражданский суд?

Споры по корпоративным правоотношениям, включая сделки с долями в уставном капитале, относятся к подведомственности хозяйственных судов — даже если формально спор возник между физическими лицами.

Сколько стоит консультация адвоката по теме «Корпоративные споры»?

Стоимость зависит от сложности спора и суммы требований. Актуальные расценки — на странице цен на услуги адвоката, либо их можно уточнить по телефону.