Споры по купле-продаже доли в ООО

Многие выбирают ООО как удобный способ ведения бизнеса в самых разных отраслях — торговле, сельском хозяйстве, машиностроении, производстве, строительстве, энергетике. По тем или иным причинам владелец части ООО иногда желает продать свою долю для получения средств — но у других совладельцев есть преимущественное право на покупку предложенной доли, которое нужно реализовать в течение месяца со дня получения уведомления о продаже. Продавать долю ООО можно только если она полностью уплачена. Категория «Споры по купле-продаже доли в ооо» — одна из ключевых в практике адвокатского объединения «Ткачук и партнёры».

Когда стороны купли-продажи доли ООО обращаются в суд

Расторжение договора купли-продажи доли ООО в связи с неоплатой (неполной оплатой) покупателем

Перевод прав и обязанностей покупателя при нарушении продавцом преимущественного права совладельца на покупку доли

Расторжение договора купли-продажи из-за недостатков проданной доли и взыскание убытков — например, если продавец сообщил недостоверные сведения о долгах, исполнительных производствах или угрозе банкротства ООО

Признание недействительным договора купли-продажи доли по основаниям, установленным законом — несоответствие соглашения требованиям закона и другие основания

Услуги адвокатов по спорам при купле-продаже доли ООО

Проведение консультаций, прогнозирование хода судебного дела

Сбор доказательств для хозяйственного суда в интересах клиента

Подача иска в хозяйственный суд по вопросам купли-продажи доли ООО

Обжалование судебных решений по вопросам купли-продажи доли ООО

Представительство интересов клиента при исполнении судебных решений по вопросам купли-продажи доли ООО

Судебная практика по спорам купли-продажи доли в ООО

Разбор актуальных постановлений Верховного Суда — с датами и номерами дел.

БП ВС от 01.06.2021 · Преимущественное право

Участник общества имеет преимущественное право на приобретение доли другого участника, продаваемой третьему лицу, если иное не предусмотрено корпоративным договором; нарушение этого права не влечёт недействительность сделки, а даёт право требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя.

Истец требовал перевести на себя права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО, ссылаясь на нарушение своего преимущественного права на покупку. Ответчик-покупатель подал встречный иск о признании договора недействительным, утверждая, что продавец скрыл обстоятельства, препятствующие сделке.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в первоначальном иске и удовлетворили встречный. Дело было передано на рассмотрение Большой Палаты Верховного Суда, поскольку требовалось отступить от более раннего вывода о подведомственности подобных споров судам гражданской юрисдикции.

Большая Палата ВС 01.06.2021 отменила решения предыдущих инстанций, удовлетворив первоначальный иск и отказав во встречном. Суд указал, что для юрисдикции таких споров не имеет значения, был ли спор между физическими лицами, — спор по сделке о доле в уставном капитале общества всегда относится к юрисдикции хозяйственных судов (п. 4 ч. 1 ст. 20 ХПК Украины).

Участник общества имеет преимущественное право на приобретение доли (части доли) другого участника, продаваемой третьему лицу, если иное не предусмотрено корпоративным договором. Продажа доли с нарушением этого права не делает сделку недействительной — следствием нарушения является право участника требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя.

ВС от 01.02.2024 · Продажа чужой доли как обман

Продажа лицом доли в уставном капитале ООО, которая ему не принадлежит на праве собственности, считается обманом; такой договор признаётся судом недействительным со взысканием с продавца в пользу покупателя уплаченных средств.

Покупатель требовал признать недействительными договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО и взыскать с продавцов уплаченные им 494 000 грн и 76 000 грн, указывая, что продавцы не имели законных прав на отчуждаемое имущество.

Верховный Суд 01.02.2024 оставил в силе решения об удовлетворении иска, напомнив: для признания сделки совершённой под влиянием обмана нужно доказать, что обстоятельства не соответствовали действительности, были существенными для сделки, и что несоответствие вызвано умышленными действиями другой стороны.

На момент заключения договоров ответчики не могли не знать о споре относительно их прав на отчуждаемые доли по другому делу, решение по которому лишало их этих прав. Они гарантировали покупателю свою собственность на доли, умышленно умалчивая об этом судебном процессе.

Установив умысел ответчиков — умолчание о существенных обстоятельствах, о которых истец не знал и без знания которых не заключил бы сделку, — суд признал договоры недействительными как совершённые под влиянием обмана и взыскал с продавцов уплаченные покупателем средства.

ВС от 21.08.2024 · Мнимая сделка вместо обмана

Если обе стороны сделки осознанно намеревались совершить не договор купли-продажи доли, а иную (прикрываемую) сделку, нельзя утверждать, что договор купли-продажи доли был совершён в результате обмана.

Истица требовала признать недействительными последовательные договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО, утверждая, что на самом деле хотела получить заём под залог недвижимости, а не продать долю, — то есть была обманута относительно природы сделки.

Суды первой и апелляционной инстанций иск удовлетворили, посчитав, что истица ошибочно подписала договор купли-продажи доли вместо договора займа.

Верховный Суд 21.08.2024 отменил эти решения, указав, что обе стороны договора осознавали: фактически они совершают не куплю-продажу, а иную сделку (заём под залог имущества, внесённого в уставный капитал). Если у обеих сторон было намерение совершить кажущуюся (мнимую) сделку, нельзя утверждать, что она была совершена в результате обмана.

Суд также отметил, что истица оспорила лишь часть сделок, которые сама называла звеньями одной «схемы» (передача имущества обществу, обратная продажа доли, сам договор займа) — не оспорив остальные, а сама доля к тому моменту уже была перепродана третьему и четвёртому лицам, поэтому истребовать её у стороны, которая ею уже не владела, было ненадлежащим способом защиты.

Верховный Суд указал, что выборочное оспаривание лишь части взаимосвязанных сделок делает судебную защиту неэффективной — если истица действительно хочет вернуть имущество, надлежащим способом было бы истребование самого имущества у его актуального владельца, а не признание недействительным одного из звеньев цепочки сделок.

Похожие темы

Также может быть полезно: Адвокат по спорам участника с ООО, Корпоративные споры, Адвокат по инвестиционным спорам.

Часто задаваемые вопросы

В какой срок нужно реализовать преимущественное право на покупку доли ООО?

В течение одного месяца со дня получения уведомления о продаже доли, если иной срок не предусмотрен уставом общества или корпоративным договором.

Можно ли продать долю в ООО, если она не полностью оплачена?

Нет — продавать можно только полностью уплаченную долю в уставном капитале.

Что делать, если продавец нарушил моё преимущественное право на покупку доли?

Обратиться в хозяйственный суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя — сама сделка при этом недействительной не становится, но покупателем по ней может стать совладелец, чьё право было нарушено.

Можно ли вернуть деньги, если продавец продал долю, которая ему не принадлежала?

Да — такая сделка признаётся совершённой под влиянием обмана и недействительной, а уплаченные покупателем средства взыскиваются с продавца.

Сколько стоит консультация адвоката по теме «Споры по купле-продаже доли в ооо»?

Стоимость зависит от суммы сделки и сложности спора. Актуальные расценки — на странице цен на услуги адвоката, либо их можно уточнить по телефону.