В современной хозяйственной деятельности споры, связанные с дебиторской задолженностью, являются одними из наиболее распространенных. Они возникают в случаях, когда одна из сторон не выполняет взятые на себя денежные обязательства, что становится основанием для судебного разбирательства.
Однако возникновение дебиторской задолженности — это не всегда следствие злых намерений или недобросовестного поведения! Часто ее появление – результат недоразумений, ошибок или разного видения условий сотрудничества. В то же время, в практике бывают случаи, когда задолженность возникает вследствие неправомерных действий или злоупотреблений со стороны одной из сторон.
Поставщик заявляет о поставке определенного объема товара, однако покупатель утверждает, что продукция была недопоставлена или не соответствовала качественным характеристикам. Часто возникают вопросы о периоде начисления штрафных санкций, границ их обоснованности, а также правомерности их взыскания после прекращения основного обязательства. Не редкость ситуации, когда кредитор предъявляет требования, формально не подтвержденные условиями договора или относительно которых обязательство уже прекратилось. Стороны могут по-разному трактовать сроки поставки, основания изменения цены (особенно в валютных контрактах), порядок предъявления требований или критерии приемки товара. По делам о дебиторской задолженности частыми являются претензии, основанные на арифметических или технических ошибках в платежках, когда денежные средства были зачислены не за тот счет или в меньшем размере.
Следовательно, споры, связанные с дебиторской задолженностью, требуют тщательного анализа обстоятельств, документального оформления договорных отношений и активной правовой позиции, что может обеспечить опытный в разрешении таких споров адвокат.
Своевременное реагирование адвоката, профессиональная претензионная работа, а при необходимости обращение в суд позволяют эффективно решать подобные конфликты и минимизировать финансовые риски для предприятия.
УСЛУГИ АДВОКАТА В СПОРАХ ПО ДЕБИТОРСКОЙ ЗАДОЛЖЕННОСТИ:
1.Анализ документов, подтверждающих наличие дебиторской задолженности; формирование правовой позиции и разработка стратегии защиты прав клиента;
2. Подготовка претензии, ответы на претензию об уплате дебиторской задолженности;
3. Подготовка искового заявления в суд о взыскании дебиторской задолженности или отзыва на иск Контрагента клиента;
4. Представительство интересов клиента в судах всех инстанций с целью защиты его интересов;
5. Обжалование судебных решений по спорам о взыскании дебиторской задолженности, вынесенных не в пользу клиента в Апелляционный и Верховный Суд;
6. Правовое сопровождение клиента на стадии исполнительного производства
Споры по поводу дебиторской задолженности — распространенное явление в деловых отношениях. Стороны могут договориться о поэтапной оплате, пересмотре актов приема-передачи или уточнении обоснованности выставленных счетов, заключать специальные договоры по погашению задолженности.
Если компромисс невозможен, следующим шагом является направление письменной претензии. Когда все досудебные механизмы исчерпаны, дело переходит к судебному разбирательству.
В спорах по дебиторской задолженности суды уделяют особое внимание доказательствам, подтверждающим факт обязательства, объем задолженности и обстоятельства его возникновения В первую очередь анализируются банковские документы, акты сверки, первичная бухгалтерская документация, а также финансовая и деловая переписка между сторонами, учитывают практику выполнения договора: как именно стороны сотрудничали раньше, были ли случаи нарушений, как они на них реагировали. Важно понимать, что даже наличие судебного решения о взыскании долга или добровольной уплате задолженности не исключают ответственности за просрочку. До момента надлежащего исполнения обязательства суды могут признавать обоснованным начисление пени, штрафов или инфляционных потерь.
В то же время, должник имеет право защищать свои интересы. В частности, он может оспаривать требования кредитора как безосновательные, ссылаясь, например, на статью 1212 ГКУ о возврате безосновательно приобретенного имущества. Это может быть актуально в случаях, когда обязательства уже прекращены, а требования остались формальными.
ПРАВОВЫЕ ПОЗИЦИИ СУДОВ В ДЕЛАХ ПО СПОРАМ ПО ДЕБИТОРСКОЙ ЗАДОЛЖЕННОСТИ
1.Ограничение ответственности Поставщика по договору поставки оборудования не законно. То есть, положения договора поставки, ограничивающие ответственность Поставщика ничтожны.
В Хозяйственный суд города обратилось ООО 1 (Заказчик, Покупатель)) с иском к ООО 2 (Поставщик) о взыскании задолженности, ссылаясь на то, в связи с ненадлежащим исполнения Ответчиком гарантий по качеству и производительности линии, а именно, неустранение недостатков поставленного им по договору поставки оборудования согласно.
ООО 2 обратилось в суд со встречным исковым заявлением и просил взыскать с покупателя 3% годовых в размере 408 888 грн., 6 133 грн. судебного сбора и расходов на профессиональную помощь, ссылаясь на то, что ООО 1 просрочил оплату стоимости товара по условиям пунктов 2.5.1 – 2.5.4 договора поставки.
Решением Хозяйственного суда города от 02.11.2021 первоначальный иск удовлетворен частично. Стягнуто с ООО 2 21 320 239 грн. стоимости дополнительно приобретенного оборудования, 937284 грн. расходов по его установке, 2 313 430 грн. затрат на реконструкцию производственного помещения, 328026 грн. затрат за время простоя производства, 102490 грн. стоимости проведения экспертных исследований, 2016363 грн. Штрафа; в другой части в удовлетворении отказано. Встречный иск удовлетворен частично: взыскано с Покупателя 302 095 грн. – 3% годовых; в другой части в удовлетворении встречного иска отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 24.05.2022 отменено решение суда первой инстанции по первоначальному иску в частях отказа в удовлетворении требования о признании недействительными отдельных пунктов договора поставки и удовлетворены требования о взыскании затрат за время простоя производства, на проведение экспертных исследований и правовую помощь на этапе к этапу. Принято новое решение: признаны недействительными пункты 6.7 и 7.3 договора поставки; взыскано с ООО 2 в пользу ООО 1 21 320 239 грн. стоимости дополнительно приобретенного оборудования, 937284 грн. расходов по его установке, 2 313 430 грн. затрат на реконструкцию производственного помещения, 2016363 грн. Штрафа; отказано в удовлетворении требований об удержании затрат за время простоя производства, стоимости проведения экспертных исследований и расходов на правовую помощь, понесенных на этапе досудебного урегулирования спора. Отменено решение суда первой инстанции по встречному иску в части отказа в удовлетворении требований ООО 2 и вынесено новое решение об удовлетворении встречного иска полностью: взыскано с Покупателя (ООО 1) в пользу ООО 2 3% годовых на сумму 408 888 грн.
Верховный Суд 06.09.2023 частично удовлетворил кассационную жалобу ООО 2: отменено постановление апелляционного хозяйственного суда от 24.05.2022 в части удовлетворения требования о признании недействительными пунктов 6.7 и 7.3 договора поставки, в этой части оставил 02.11.2021. Отменил решение судов предыдущих инстанций по части удовлетворения требования ООО 1 о взыскании 21 320 239 грн. стоимости дополнительного оборудования в части этого требования направил дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Упразднено в части удовлетворения требований о взыскании 937 284 грн. расходов на установку дополнительного оборудования и 2 313 430 грн. на реконструкцию производственного помещения, принято в части этих требований новое решение об отказе в их удовлетворении. В части удовлетворения требования о взыскании 2016363 грн. Штрафурешение оставлено по-прежнему, учитывая следующее.
Согласно абз. 4 ч. 3 ст. 216 ГК Украины хозяйственно-правовая ответственность базируется на принципах, согласно которым в хозяйственном договоре недопустимы оговорки по исключению или ограничению ответственности производителя (продавца) продукции. Согласно ч. 3 ст. 614 ГКУ положения п.п. 6.7 и 7.3 договора поставки, ограничивающих ответственность ООО 2 (Поставщика) ничтожны.
Согласно п. 3 ч.1 ст. ГКУ при нарушении обязательства наступают правовые последствия, установленные договором или законом, в частности, уплата неустойки. Согласно п. 6.12 договора поставки, если в результате повторной проверки в дальнейшем наблюдается отклонение параметров более чем на 0,5% «остаток лузги в продукте» (при двухстадийной подготовке), указанных в приложении № 1 к договору поставки, то ООО 2 имеет право на выбор: отказаться от дальнейшего выполнения работ по доведению параметров до норм приведение параметров к норме и в случае недостижения результата в согласованные покупателем сроки уплатить 5% от общей стоимости товара после истечения 7 календарных дней со дня получения соответствующего требования от Покупателя. Следовательно, цена товара с учетом изменений, внесенных согласно дополнительному соглашению № 2 в договор поставки, составляет 1199267 евро.
В связи с указанным ВС отметил, что размер штрафа составляет 59 963,36 евро, что согласно курсу НБУ на время подачи искового заявления в суд составляет 2 016 363 грн.
Таким образом, ВС пришел к выводу, что положения договора поставки, ограничивающие ответственность Поставщика ничтожны.
2. Наличие между сторонами договора реструктуризации задолженности за потребление газа, то есть договорных правоотношений, исключает возможность применения к этим правоотношениям ст. 1212 ГКУ
В хозяйственный суд обратилась НАК «Нафтогаз Украины» с иском к КП о возмещении стоимости безосновательно приобретенного природного газа в размере 2 235 315 грн., ссылаясь на то, что Ответчиком нарушены требования п. 11 Положения о возложении специальных обязанностей на субъекты рынка природного газа для субъектов рынка природного газа утвержденного постановлением КМУ от 19.10.2018 № 867, в связи с чем у Истеца не было правовых оснований поставлять ответчику природный газ в апреле 2021 года, а у последнего возникла обязанность самостоятельно прекратить использование природного газа в указанном периоде.
Решениями судов первой и апелляционной инстанций в удовлетворении отказано. Верховным Судом 11.06.2024 данные решения судов предыдущих инстанций оставлены без изменений, а кассационную жалобу НАК – без удовлетворения с учетом следующего.
В соответствии со статьей 1212 ГК Украины, содержащейся в главе 83 ГК Украины и в которой закреплены общие положения об обязательствах в связи с приобретением, сохранностью имущества без достаточного правового основания, лицо, которое приобрело имущество или сохранило его у себя за счет другого лица (потерпевшего) без достаточного правового основания (без оснований) это имущество. Лицо обязано вернуть имущество и тогда,
когда основание, на котором оно было приобретено, впоследствии отпало.
Анализ положений статьи 1212 ГКУ дает основания для вывода, что эта статья касается внедоговорных обязательств по возврату безосновательно приобретенного, сохраненного имущества (кондикционные обязательства), возникающих при наличии одновременно следующих условий: а) приобретение или сохранность имущества; б) приобретение или сохранение за счет другого лица; в) отсутствие правового основания для приобретения или сохранности имущества.
Вместе с тем, спорные объемы природного газа были получены ответчиком в период действия договоров поставки природного газа (по условиям пунктов 2.1 которых предусмотрены поставки природного газа в период с октября 2020 года по апрель 2021 года и определен объем поставок газа помесячно в этом периоде) с учетом дополнительных соглашений. обязался оплатить использованный с 01.04.2021 по 30.04.2021 (включительно) природный газ с учетом тарифа на услуги транспортировки – 7976,42 грн. (вместе с НДС) за 1000 м3.
Кроме того, ВС обратил внимание, что между сторонами заключен договор реструктуризации задолженности от 03.10.2022, включающий имеющуюся задолженность ответчика в апреле 2021 года, которая возникла с 01.04.2021 по 30.04.2021 по цене, определенной в 2 дополнительных соглашениях.
Следовательно, ВС согласился с выводами судов предыдущих инстанций, что положения статьи 1212 ГКУ не подлежат применению к спорным правоотношениям, поскольку они в этом случае носят договорный характер, что исключает возможность применения судом к таким правоотношениям положений главы 83 ГКУ.
3. По предписаниям статей 509, 598, 599, 631 ГКУ, истечение срока действия договора не является основанием для прекращения определенных им обязательств, поскольку согласно ст. 599 ГКУ таким основанием является исполнение, проведенное должным образом
Прекращение денежного обязательства по договору поставки не освобождает должника от оплаты штрафа за нарушение сроков расчетов
Прекращение денежного обязательства должника не связывается с принятием судебного решения или открытием исполнительного производства, поэтому наличие судебных актов о взыскании задолженности не освобождает должника от ответственности за несвоевременное исполнение обязательств, в частности начисления пени или процентов
В Хозяйственный суд обратилось ООО с иском в ФХ о взыскании задолженности в сумме 654 097 грн, из которых 136 220 грн. – пеня, 132 994 грн. – 3% годовых, 384 882 грн. – увеличение цены товара (курсовой разницы). Иск мотивирован тем, что Ответчик не выполнил должным образом условия договора поставки сельскохозяйственной техники и запчастей, по части проведения своевременного расчета.
Решениями судов первой и апелляционной инстанций иск удовлетворен частично: взыскано с ФХ в пользу ООО 3% годовых на сумму 32 562 грн.; в
остальной части исковых требований отказано.
Верховный Суд 19.02.2025 частично удовлетворил кассационную жалобу ООО: судебные решения предыдущих инстанций отменены в части в части отказа в удовлетворении требований о взыскании с ФХ 136 220 грн. пени и 100432 грн. 3% годовых. В этой части передано дело на рассмотрение в суд первой инстанции. В остальной части судебные решения предыдущих инстанций оставлены без изменений.
Постановление Верховного Суда мотивировано тем, что по содержанию договора поставки и статей 525, 509, 598, 599, 631 ГКУ исполнение денежных обязательств и ответственность по договору прекращаются только их надлежащим исполнением.
Установлено, что по состоянию на 29.03.2024 обязательство ответчика по оплате стоимости товара прекращено в связи с исполнением.
Большая Палата Верховного Суда в постановлении от 26.06.2018 изложила правовую позицию, которая по предписаниям статей 509, 598, 599, 631 ГКУ, истечение срока действия договора не является основанием для прекращения определенных им обязательств, поскольку согласно ст. 599 ГКУ таким основанием является исполнение, проведенное должным образом. В то же время действующее законодательство не связывает прекращение обязательства с принятием судебного решения или открытием исполнительного производства, а наличие судебных актов о взыскании задолженности не прекращает денежные обязательства должника и не исключает его ответственности за нарушение сроков расчетов.
С учетом указанного ВС отметил, что выводы судов предыдущих инстанций по ограничению расчета годовых процентов только нормами статьи 625 ГК Украины и отказа во взыскании пени являются преждевременными, поскольку не учтено положение статей 509, 525, 598, 599, 631 ГКУ, а также не было надлежащим образом исследовано условия договора обязательств после прекращения действия договора.
Кроме того, ВС указал, что Истец потерял право на корректировку цены товара (в частности, по курсовой разнице), поскольку не воспользовался предусмотренными пунктом 2.2.3 договора поставки возможностями во время действия договора, а заявил соответствующие требования только после его прекращения.
Таким образом, ВС согласился с выводами судов предыдущих инстанций по взысканию 384 882 грн. необоснованными.
В то же время, если обязательства по оплате товара должным образом выполнены, они прекращены в соответствии со статьями 525, 598, 599 ГКУ. Прекращение денежного обязательства должника не связывается с принятием судебного решения или открытием исполнительного производства, поэтому наличие судебных актов о взыскании задолженности не освобождает должника от ответственности за несвоевременное исполнение обязательств, в частности начисления пени или процентов. При этом ВС отметил, что несвоевременные требования по взысканию дополнительных сумм после прекращения договора необоснованны.
4. Если прием товара находится вне контроля Поставщика и не зависят от него, а потому он не может считаться просроченным в период, когда Покупатель получил фактически товар и осуществляет его приемку
В хозяйственный суд города обратилось ООО с иском к АО о взыскании 888 983 грн., из которых: 1 881 500 грн. основного долга, 6669 грн. 3% годовых и 814 грн. пенни. Иск мотивирован тем, что Ответчик не выполнил должным образом условия договора поставки, а именно в части по оплате поставленного Истцом товара в предусмотренный сделкой срок.
Решениями судов первой и апелляционной инстанций иск удовлетворен частично: взыскано с АО в пользу ООО 79 500 грн. основного долга В удовлетворении остальных исковых требований отказано.
Верховный Суд 14.01.2025 отклонил кассационную жалобу АО и оставил решение судов предыдущих инстанций без изменений, учитывая следующее.
Согласно п. 7.11 Договора за нарушение сроков оплаты покупатель уплачивает в пользу поставщика пеню в размере 0,001% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более двойной учетной ставки НБУ, действовавшей в период, за который уплачивается пеня. По требованию поставщика покупатель обязан уплатить сумму долга с учетом установленного индекса инфляции за все время просрочки, а также 3% годовых от просроченной суммы.
ВС отметил, что предусмотрено сторонами в п. 7.12 Договора условие по своему содержанию является оперативно-хозяйственной санкцией, которая дает ответчику право придержать (зачислить) оплату товара в размере штрафных санкций, начисленных истцу. Согласно пункту 7.9 Договора о просрочке поставки товара.
В соответствии с подписанными расходной накладной от 26.05.2023 № 2, товарно-транспортной накладной от 26.05.2023 № Р2, счета на оплату от 26.05.2023 № 2, а также отсутствие каких-либо возражений Ответчика по поставке товара истцом 223.5. 26.05.2023. Следовательно, истец является просрочившим поставку товара в период с 21.03.2023 до 25.05.2023.
То есть у ответчика были основания начислить истцу штрафные санкции в размере 1 802 000 грн., и именно в этой сумме согласно пункту 7.12 Договора Ответчик имел право придержать оплату за товар. Следовательно, сумма в размере 79 500 грн. (1 881 500 грн. – 1 802 000 грн.) придержана Ответчиком безосновательно, поэтому обоснованными исковые требования по взыскания в пользу Истца долга за поставленный и неоплаченный товар в указанном размере.
Согласно ч.1 ст. 664 ГКУ обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненным в момент: 1) вручение товара покупателю, если договором установлена обязанность продавца доставить товар; 2) предоставление товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю по местонахождению товара. Договором купли-продажи может быть установлен другой момент исполнения продавцом обязанности передать товар.
Расходной и товарно-транспортной накладной подтверждено, что товар был поставлен Истцом Ответчику 26.05.2023.
То есть, поставщик не может считаться допустившим просрочку, поскольку процесс приемки товара по Порядку, установленному у покупателя, выходит за пределы его контроля.
В то же время применение оперативно-хозяйственных санкций и механизма удержания оплаты правомерно, но только в объемах, четко предусмотренных условиями договора.