Согласно установившейся судебной практике, в частности, постановление Верховного Суда от 01.09.2023, участник хозяйственного общества может обжаловать решение общего собрания в суд. При этом основаниями для признания недействительными решений общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества могут быть:
– нарушение требований закона и/или учредительных документов при созыве и проведении общего собрания общества;
– лишение акционера (участника) общества возможности принять участие в общем собрании;
– нарушение прав или законных интересов акционера (участника) общества решением общего собрания.
Однако, не все нарушения законодательства, допущенные при созыве и проведении общего собрания хозяйственного общества, могут быть основаниями для признания недействительными принимаемых ими решений. Самостоятельными основаниями для признания недействительными решений общего собрания являются, в частности:
– принятие общим собранием решения при отсутствии кворума для проведения общего собрания или принятия решения или в случае невозможности установления наличия кворума;
– принятие общим собранием решений по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания общества;
– отсутствие протокола общего собрания.
Вместе с этим лишение участника общества возможности принять участие в общем собрании может служить основанием для признания недействительными решений общего собрания участников хозяйственного общества.
Хотя право участника общества участвовать в управлении делами общества, быть осведомленным о созыве общего собрания, участвовать в общем собрании и в голосовании по вопросам повестки дня, и гарантировано законом, однако обстоятельство несообщения участника хозяйственного общества о созыве общего собрания не всегда может быть основанием для признания.
Это обстоятельство (несообщение участника хозяйственного общества о созыве общего собрания) в случае обжалования участником общества решений общего собрания само по себе не является самостоятельным основанием для признания недействительными решений общего собрания хозяйственного общества, однако с учетом конкретных обстоятельств дела может быть достаточным основанием для признания их недействительными.
Кроме того, в каждом конкретном случае судам следует исследовать действительные основания и мотивы обращения в суд участника общества с иском о признании недействительными решений общего собрания участников.
Учитывая изложенное для признания недействительным решение общего собрания хозяйственного общества, что обжалуется из оснований нарушения порядка созыва собрания относительно уведомления Истца как участника общества о созыве собрания, Истец должен доказать, а суд установить наличие нарушенных прав и/или интересов истца как участника хозяйственного общества оспариваемым решением общего собрания.
Лицо 1 обратился в хозяйственный суд с иском к ООО о признании недействительным решения общего собрания от 12.10.2022 о подтверждении факта прекращения права аренды и субаренды на земельные участки в соответствии с договорами о расторжении, заключенных 01.12.2021 с ТСО, с согласия.
Исковые требования обоснованы тем, что спорное решение было принято на общем собрании участников ООО, состоявшемся с нарушением порядка их созыва и проведения, а именно: Истец, как участник этого общества, не был должным образом уведомлен о созыве собрания, не знал и не мог знать о проведении собрания, участия в собрании и в голосовании по вопросам что спорное решение принято с нарушением пунктов 4.1., 12.2., 12.13., 12.17. – 12.19., 12.25., 12.26., 12.28., 12.32. устава ООО, нарушающего права Истца, предусмотренные ст. 5, ч.2 ст. 29, ст.ст. 31-34 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» № 2275-VIII, ст. 116 ГКУ.
Апелляционный суд постановлением от 04.09.2024 отменил решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска и принял новое решение, которым иск удовлетворил полностью: признал недействительным решение общего собрания участников ООО от 12.10.2022.
Верховный Суд не согласился с постановлением суда апелляционной инстанции и 07.11.2024 упразднил ее, а решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска оставил в силе с учетом следующего.
Право участника общества с ограниченной ответственностью принимать участие в управлении делами общества в порядке, определенном законом и учредительными документами (уставом) охватывающего собой общества, в том числе и права участника быть осведомленным о созыве общего собрания, участвовать в общем собрании и в голосовании по вопросам повестки дня, гарантированное законом.
Установлено, что Истец был надлежащим образом уведомлен о созыве на 12.10.2022 общего собрания участников Общества, где было принято спорное решение, соответствующие доказательства сообщения Истца о созыве собрания в дела отсутствуют, учитывая что суды предыдущих инстнаций обоснованно указали Обществом.
Учитывая указанные последние правовые заключения Верховного Суда, суд первой инстанции исследуя наличие нарушенных прав и/или интересов истца, а также других фактических обстоятельств, имеющих значение для этого дела, установил, что спорное решение общего собрания участников ООО было принято в соответствии с ч. 4 ст. 34 Закона № 2275-VIII за достаточным количеством голосов, необходимым для принятия такого решения, а именно: большинством голосов всех участников Общества (75%), которым владеет иной, чем Истец, участник Общества – Лицо 2, который присутствовал на собрании и голосовал за принятие спорного решения.
Также установлено, что спорное решение по своему содержанию касалось подтверждения факта наличия согласия общего собрания на прекращение права аренды/субаренды земельных участков по договорам о расторжении от 01.12.2021. При этом сами договоры от 01.12.2021 года о расторжении договоров аренды / субаренды земли Истец не отрицает и не обжалует, а оспаривает только решение общего собрания участников ООО от 12.10.2022, учитывая что местный хозяйственный суд обоснованно отметил о том, что признание недействительным решения общего собрания от 12.10.2022 не приведет к недействительности самих договоров от 01.12.2021.
Верховный Суд также учел то, что Истец в обоснование наличия у него нарушенного права, подлежащего судебной защиты, сослался только на нарушение его права на участие в общем собрании, участие в управлении обществом, то есть на нарушение его прав не самим спорным решением, а фактом его принятия. Истец не отметил, какие его права и/или интересы нарушены непосредственно самим принятым спорным решением общего собрания и каким образом удовлетворение иска их возобновит.
При этом Верховный Суд отметил о том, что само по себе спорное решение общего собрания участников хозяйственного общества о наличии согласия общего собрания на прекращение права аренды/субаренды земельных участков по договорам о расторжении от 01.12.2021 не касается и не нарушает прав Истца на участие в общем собрании и на участие в общем собрании.
Кроме того, Истец не объяснил и не подтвердил доказательствами, каким образом он хотел повлиять на спорное решение общего собрания Общества, какими аргументами он хотел убедить второго участника Общества не принимать спорное решение, если бы ему была обеспечена возможность явиться на собрание 12.10.2022.
С учетом изложенного ВС согласился с заключением суда первой инстанции о том, что избранный истцом способ защиты прав в виде одного лишь признания недействительным решения общего собрания о подтверждении факта наличия согласия общего собрания на прекращение права аренды / субаренды земельных участков в соответствии с договорами о расторжении от учета 11.12.202 расторжение договоров аренды земли с пайщиками не приводит ни к защите, ни к восстановлению нарушенного права истца и является неэффективным, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.