Нередко суды отказываю одному из супругов о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном фонде ООО, проданной одним из супругов без согласия другого, на основании избрания истцом неэффективного способу защиты. По мнению судов при такой ситуации Истец должен обращаться в суд с иском к владельцу доли (лица, указанной как собственник в ЕГР) о взыскании доли (истребование доли из чужого незаконного владения) или иском об определении размера уставного капитала и размера долей участников.
О ошибочности указанной позиции судов отметил Верховный Суд 16.01.2025 по делу по указанной категории спора.
Так, решением суда первой инстанции удовлетворен иск Лицо 1 к Лицам 3, 4: признан недействительным договор купли — продажи доли ООО на сумму 13 700 000 грн., заключенный 03.09.2020 между Ответчиками и акт приема-передачи этой доли от 03.09. отменена государственная регистрация изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований об участнике и конечном бенефициарном владельце Лицо 4, размер доли которого составляет 13 700 000 грн., что соответствует 50% от общего размера уставного капитала ООО.
Апелляционным судом указанное решение отменено и вынесено новое решение об отказе в удовлетворении иска. В постановлении апелляционный суд указал на неэффективный способ защиты и подчеркнул, что Верховный Суд (Постановления ОП ВС от 22.10.2019, 17.12.2019,18.03.2020) неоднократно отмечал, что в соответствии с пунктами «д» и «е» п. 3 п. 3 ст. юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований» лицо, считающее себя собственником доли, незаконно выбывшее из ее владения, должно обращаться к владельцу доли (лица, указанной как собственник в ЕГР) с иском о взыскании доли (истребование доли с чужого незаконного владения) или иска о чужом незаконном владении). Именно такой способ защиты является надлежащим, ведь вступившее в законную силу судебное решение об удовлетворении такого требования является основанием для внесения соответствующих изменений в ЕГР.
Верховный Суд 16.01.2025 постановление суда апелляционной инстанции отменил и изменил мотивировочную часть решения первой инстанции, учитывая следующее.
Основанием иска по делу было заключение спорного договора Лицо 3, который является мужем Лицо 1- истицы, без его согласия на его заключение и на распоряжение долей в уставном капитале ООО, что является их совместной собственностью как супругов, и в соответствии со ст. 369 ГКУ и ст. 65 СКУ подлежит признанию недействительным.
Апелляционный хозяйственный суд отмечает, что отдельное заявление искового требования о признании исполненного/частично исполненного договора недействительным без требования о применении последствий его недействительности не является эффективным способом защиты, так как не приводит к возобновлению имущественных прав истца.
Заявляя требование о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, истица не просила суд применить последствия его недействительности, поскольку требование об отмене государственной регистрации изменений в уставный капитал, таким требованием не является.
В то же время в постановлениях ВС, на которые ссылался апелляционный суд ОП ВС анализировала предписания Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований» с целью формирования выводов об определении юрисдикции спора о признании недействительным решения собрания, признания противоправной и отмены регистраций субъектный состав спорных правоотношений (что ответчиками по такому иску есть не только хозяйственное общество, но и лица — участники общества, которые в результате удовлетворения иска могут быть лишены своих долей в уставном капитале или их частей в денежном или процентном выражении). По результатам проверки таких обстоятельств по указанным делам ОП ВС указала, суд какой юрисдикции должен рассматривать соответствующий спор. Предметом спора по указанным делам не являлось признание недействительным договора.
При этом приведенная судом апелляционной инстанции практика Верховного Суда относительно эффективности искового требования о признании решений собрания недействительными, отмена регистрационных действий и применение нормы п. «д» п. 3 ч. 5 ст. 17 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований», высказывалась с учетом исключения, в том числе незаконного, участника из состава общества, смены участников общества, изменения размера уставного капитала и т.п.
В то же время, по данному делу, предметом иска есть требования о признании недействительным договора, акта приема-передачи доли и отмены государственной регистрации, и, по утверждению Истецы, договор совершен при отсутствии должного согласия истицы на распоряжение ответчиком-1 общим совместным имуществом, то есть без надлежащих полномочий.
Следовательно, в таком споре проверка законности и добросовестности обретения доли Ответчиком-2 заключается в выяснении обстоятельств соблюдения требований законодательства при совершении оспариваемого договора с Ответчиком-1. Оценка таких обстоятельств должна предоставляться в споре о признании договора недействительным непосредственно предопределяет обязательства для ответчиков согласно норме абз. 2 ч. 216 ГКУ.
В силу предписаний частей 1, 2 ст. 216 ГКУ последствиями недействительности сделки являются возобновление сторон в первоначальное положение (двусторонняя реституция), т.е. правомочие и не может быть проигнорировано сторонами.
В соответствии со ст. восстановлению правового положения сторон, существовавшего до совершения сделки.
Верховный Суд констатировал, что оспаривать сделку может лицо (заинтересованное лицо), которое не было стороной сделки, однако считает свое право собственности на это имущество нарушенным или считает нарушенным иное вещное право на отчужденное имущество. совершение сделок, даже если они кажутся другим лицам неправомерными, не могут быть оспорены в суде, пока эти лица не докажут, что такие действия нарушают их права.
Требования лица, которое в судебном порядке добивается признания сделки недействительной (ч. 3 ст. 215 ГКУ), направлены на приведение сторон недействительной сделки к тому состоянию, которое именно они, стороны, имели до совершения сделки. Обязанность стороны сделки вернуть другой стороне в натуре все, что она получила во исполнение этой сделки, как следствие недействительности сделки прежде всего восстанавливает права участников этой сделки. Интерес другого лица состоит в том, чтобы восстановить свои права, в частности, через возврат имущества отчуждателю.
Таким образом, предъявление исковых требований о признании договора недействительным Лицо 1, которое вместе с Лицо 3 является собственниками общего совместного имущества — доли в уставном капитале ООО, является надлежащим и эффективным способом защиты нарушенного права в случае, если такой иск заявлен с целью возвращения одному из супругов, доли в совместном имуществе супругов. купли-продажи будет восстановление права общей совместной собственности истца и Ответчика-1.
Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что заключение одним из супругов договора о распоряжении общим имуществом без согласия второго супруга может быть основанием для признания такого договора недействительным только в том случае, если суд установит, что третье лицо (контрагент по такому договору) действовало не могло или знало о том, что супругам на праве общей совместной собственности и что тот из супругов, кто заключает договор, не получил согласия на это второго супруга. Отсутствуют основания для удовлетворения иска о признании договора купли-продажи недействительным, учитывая неустановление недобросовестности действий ответчика-2.
В то же время, суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, указал на то, что для заключения одним из супругов договоров, требующих нотариального удостоверения и (или) государственной регистрации, а также договоров относительно ценного имущества, согласие второго супруга должно быть подано в письменном виде. Следовательно, распоряжение общей совместной собственностью супругов, а именно отчуждение доли в уставном капитале ООО было совершено Ответчиком-1 без получения согласия Истеца, а потому без должного объема полномочий.
Сделка по распоряжению общим имуществом, совершенная одним из совладельцев, может быть признана судом недействительной по иску другого совладельца в случае отсутствия у совладельца, совершившего сделку, необходимых полномочий. Поэтому заключение одним из супругов договора о распоряжении общим имуществом без согласия второго супруга может быть основанием для признания такого договора недействительным только в том случае, если суд установит, что третье лицо (контрагент по такому договору) действовало недобросовестно, в частности знало ли по обстоятельствам дела не могло не знать о том, что из супругов, заключающих договор, не получил согласия на это второго супруга.
Таким образом ВС указал на наличие оснований для удовлетворения иска.