Нерідко суди відмовляють одному із подружжя про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному фонді ТОВ, проданої одним із подружжя без згоди іншого, з підстав обрання позивачем неефективного способу захисту. На думку судів при такій ситуації Позивач повинен звертатися до суду із позовом до володільця частки (особи, вказаної як власник в ЄДР) про стягнення частки (витребування частки з чужого незаконного володіння) або позовом про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників.
Про хибність вказаної позиції судів зазначив Верховний Суд 16.01.2025 у справі з вказаної категорії спору.
Так, рішенням суду першої інстанції задоволено позов Особа 1 до Осіб 3, 4: визнано недійсним договір купівлі – продажу частки ТОВ у розмірі 13 700 000 грн., укладений 03.09.2020 між Відповідачами та акт приймання-передачі цієї частки від 03.09.2020; скасовано державну реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про учасника та кінцевого бенефіціарного власника Особа 4, розмір частки якого становить 13 700 000 грн., що відповідає 50% від загального розміру статутного капіталу ТОВ.
Апеляційним судом вказане рішення скасоване та постановлено нове рішення про відмову у задоволенні позову. У постанові апеляційний суд вказав на неефективний спосіб захисту та наголосив, що Верховний Суд ( Постанови ВП ВС від 22.10.2019, 17.12.2019,18.03.2020) неодноразово зазначав, що відповідно до пунктів «д» та «е» п. 3 ч. 5 ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» особа, яка вважає себе власником частки, що незаконно вибула з її володіння, має звертатися до володільця частки (особи, вказаної як власник в ЄДР) з позовом про стягнення частки (витребування частки з чужого незаконного володіння) або позовом про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників. Саме такий спосіб захисту є належним, адже судове рішення, що набрало законної сили, про задоволення такої вимоги є підставою для внесення відповідних змін до ЄДР.
Верховний Суд 16.01.2025 постанову суду апеляційної інстанції скасував та змінив мотивувальну частину рішення суду першої інстанції, з огляду на наступне.
Підставою позову у справі було укладення спірного договору Особа 3, який є чоловіком Особа 1- позивачки, без її згоди на його укладення та на розпорядження часткою в статутному капіталі ТОВ, що є їх спільною сумісною власністю як подружжя, та відповідно до ст. 369 ЦКУ та ст. 65 СКУ підлягає визнанню недійсним.
Апеляційний господарський суд зазначає, що окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача.
Заявляючи вимогу про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, позивачка не просила суд застосувати наслідки його недійсності, оскільки вимога про скасування державної реєстрації змін до статутного капіталу, такою вимогою не є.
Водночас у постановах ВС, на які посилався апеляційний суд ВП ВС аналізувала приписи Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» з метою формування висновків про визначення юрисдикції спору про визнання недійсним рішення зборів, визнання протиправною та скасування реєстраційної дії державного реєстратора, тим самим вказуючи на те, яким має бути суб`єктний склад спірних правовідносин (що відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи – учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі). За наслідками перевірки таких обставин у вказаних справах ВП ВС вказала, суд якої юрисдикції має розглядати відповідний спір. Предметом спору у зазначених справах не було визнання недійсним договору.
При цьому наведена судом апеляційної інстанції практика Верховного Суду щодо ефективності позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними, скасування реєстраційних дій та щодо застосування норми п. «д» п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань», висловлювалась з урахуванням виключення, у тому числі незаконного, учасника зі складу товариства, зміни учасників товариства, зміни розміру статутного капіталу тощо.
Водночас, у даній справі, предметом позову є вимоги про визнання недійсним договору, акта приймання-передачі частки та скасування державної реєстрації,і , за твердженням Позивачки, договір вчинено за відсутності належної згоди позивачки на розпорядження відповідачем-1 спільним сумісним майном, тобто без належних повноважень, що суперечить вимогам діючого законодавства України.
Отже, у такому спорі перевірка законності та добросовісності набуття частки Відповідачем-2 полягає у з`ясуванні обставин дотримання вимог законодавства при вчиненні оспорюваного договору з Відповідачем-1. Оцінка таких обставин має надаватися у спорі про визнання договору недійсним.Повернення частки у таких правовідносинах, фактично, є наслідком визнання недійсним оспорюваного правочину, який (наслідок) безпосередньо зумовлює зобов`язання для відповідачів згідно з нормою абз. 2 ч. 1 ст. 216 ЦКУ.
В силу приписів частин 1, 2 ст. 216 ЦКУ наслідками недійсності правочину є поновлення сторін у початкове становище (двостороння реституція), тобто взаємне повернення переданого за недійсним правочином та відшкодування збитків, якщо такі завдано. Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину, яка застосовується виключно до сторін правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину.
Відповідно до ст. 215 та 216 ЦКУ вимога про застосування наслідків недійсності оспорюваного правочину, як і про визнання його недійсним, може бути заявлена однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину. Така вимога може бути об`єднана з вимогою про визнання правочину недійсним, що в цілому сприяє швидкому відновленню правового становища сторін, яке існувало до вчинення правочину.
Верховний Суд констатував, що оспорювати правочин може особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину, однак вважає своє право власності на це майно порушеним або вважає порушеним інше речове право на відчужене майно. За відсутності визначення поняття «заінтересована особа» такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі. Самі по собі дії осіб, зокрема щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці особи не доведуть, що такі дії порушують їх права.
Вимоги особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (ч. 3 ст. 215 ЦКУ), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Обов`язок сторони правочину повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, як наслідок недійсності правочину насамперед відновлює права учасників цього правочину. Інтерес іншої особи полягає в тому, щоб відновити свої права, зокрема через повернення майна відчужувачу.
Таким чином, пред`явлення позовних вимог про визнання договору недійсним Особа 1, яка разом з Особа 3 є власниками спільного сумісного майна – частки у статутному капіталі ТОВ, є належним та ефективним способом захисту порушеного права у разі, якщо такий позов заявлений з метою повернення одному з подружжя, частки в спільному майні подружжя.Тобто правовим наслідком недійсності договору купівлі-продажу буде відновлення права спільної сумісної власності позивача та Відповідача-1.
Окрім того, суд апеляційної інстанції зазначив, що укладення одним з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном без згоди другого з подружжя може бути підставою для визнання такого договору недійсним лише в тому разі, якщо суд встановить, що третя особа (контрагент за таким договором) діяла недобросовісно, зокрема, знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладає договір, не отримав згоди на це другого з подружжя. Відсутні підстави для задоволення позову про визнання договору купівлі-продажу недійсним, з огляду на невстановлення недобросовісності дій відповідача-2.
Водночас, суд першої інстанції, задовольняючи позовні вимоги вказав на те, що для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово. Отже, розпорядження спільною сумісною власністю подружжя, а саме відчуження частки у статутному капіталі ТОВ, було вчинено Відповідачем-1 без отримання згоди Позивача, а тому без належного обсягу повноважень.
Правочин щодо розпорядження спільним майном, вчинений одним із співвласників, може бути визнаний судом недійсним за позовом іншого співвласника у разі відсутності у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень. Тому укладення одним з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном без згоди другого з подружжя може бути підставою для визнання такого договору недійсним лише в тому разі, якщо суд встановить, що третя особа (контрагент за таким договором) діяла недобросовісно, зокрема знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладає договір, не отримав згоди на це другого з подружжя.
Таким чином ВС вказав на наявність підстав для задоволення позову.