Верховный Суд, рассмотрев 10.12.2024 дело по корпоративному спору, в очередной раз отметил необходимость при принятии любого решения, четко соблюдать процедуру его принятия, предусмотренную корпоративным соглашением.
Так, Лицо 1 как участник (соучредитель) ООО 2 обратилось в хозяйственный суд с иском к ООО 1 как участник (соучредитель) ООО 2 о взыскании компенсации в размере 20 000 000 грн.
Иск обоснован нарушением Ответчиком условий (ООО 1) пункта 4.6 корпоративного договора участников ООО 2 от 06.03.2018 относительно несообщения об изменении состава участников (учредителей) Ответчика, что лишило истца возможности инициировать выкуп его доли, а именно нарушением корпоративных прав Лицо 1, как управлении хозяйственной деятельностью этого Общества.
Решениями судов первой и апелляционной инстанций иск удовлетворен и взыскано с ООО 1 в пользу Лицо 1 20 млн. грн.
Верховный Суд 10.12.2024 указанные судебные решения предыдущих инстанций оставлены без изменений.
Судами предыдущих инстанций установлено, что в пункте 4.6, заключенного между сторонами, корпоративного договора Ответчик взял на себя обязательство письменно уведомлять истца об изменении (возможном изменении) состава своих участников (учредителей) не позднее чем за 30 календарных дней до запланированного изменения состава участников (учредителей) ответчика. В случае такого неуведомления ответчик обязался в срок до 7 календарных дней с даты получения соответствующего требования от истца уплатить в пользу истца компенсацию на сумму 20 000 000,00 грн. При этом в пункте 4.6 корпоративного договора стороны согласовали, что такой размер компенсации справедлив и не подлежит уменьшению.
Возражая против иска Ответчик отметил, что им были выполнены условия пункта 4.6 корпоративного договора и в подтверждение своих доводов дал описание вложения в ценное письмо, датированное 04.10.2022 (почтовое отправление) и скриншот по электронной почте.
Порядок предоставления услуг почтовой связи, права и обязанности операторов почтовой связи и пользователей услуг почтовой связи определяют Правила предоставления услуг почтовой связи, утвержденные постановлением Кабинета Министров Украины от 05.03.2009 №270 (далее – Правила).
Пунктом 16 Правил предоставления услуг почтовой связи, утвержденных постановлением КМУ от 05.03.2009 № 270, предусмотрено, что в случае приема внутренних почтовых отправлений с объявленной ценностью с описанием вложения бланк описания заполняется отправителем в двух экземплярах. Сотрудник почтовой связи должен проверить соответствие вложения описания, расписаться на обоих его экземплярах и проставить отпечаток календарного штемпеля. Один экземпляр описания вкладывается в почтовое отправление, второй выдается отправителю. На экземпляре описания, выдаваемом отправителю, работник почтовой связи должен указать номер почтовой отправки. По желанию отправителя на экземпляре описания, которое вкладывается в почтовое отправление, стоимость предметов может не указываться.
В случае представления для пересылки регистрируемой почтовой отправки, почтового перевода с уведомлением о его вручении отправитель заполняет бланк сообщения на свой почтовый адрес или адрес лица, которому по его поручению следует отправить сообщение после вручения почтового отправления, почтового перевода (пункт 62 Правил).
В то же время, стороны в пункте 9.1 Корпоративного договора согласовали, что все уведомления и другая переписка сторон по настоящему договору должны быть оформлены на украинском и/или русском языках (за исключением сообщений, переписки или документов, исходящих или предоставляемых третьим лицом), в письменной форме и должны быть направлены другой стороне, в частности ценным письмом и уведомлением о вручении.
Вместе с тем, Ответчиком не предоставлено уведомление о вручении заказного письма, как это предусмотрено сторонами в пункте 9.1 корпоративного договора. Также в материалах дела отсутствует текст самого письменного сообщения от 04.10.2022 о предстоящем изменении (возможном изменении) состава участников (учредителей) ответчика, ссылка на которую приведена в описании вложения в ценное письмо на имя Лицо 1, а также не предоставлен расчетный документ (почтовая квитанция, почтовая квитанция описания вложения в ценное письмо от 04.10.2022.
Относительно наданого Ответчиком скриншота с электронной почты, ВС обратил внимание на то, что согласно ч. 1 ст. 7 Закона Украины «Об электронных документах и электронном документообороте» оригиналом электронного документа считается электронный экземпляр документа с обязательными реквизитами, в том числе с электронной подписью автора или подписью, приравненной к собственноручной подписи в соответствии с Законом Украины «Об электронных доверительных услугах».
То есть процессуальный закон четко регламентирует возможность и порядок использования информации в электронной форме (в том числе текстовых документов, фотографий и т.п., которые хранятся на мобильных телефонах или на серверах, в сети Интернет) в качестве доказательства в судебном деле. Бумажная копия электронного доказательства не считается письменным доказательством, однако является одной из форм, в которой участник дела имеет право предоставить электронное доказательство (ч.3 ст. 96 ГПКУ), которое, в свою очередь, является средством установления данных, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств (фактов), обосновывающих требования и возражения (п.1 ч. 2 ст.73 ГПКУ).
Следовательно, представление электронного доказательства в бумажной копии само по себе не делает такое доказательство недопустимым. Суд может не принять во внимание копию (бумажную копию) электронного доказательства, в случае если оригинал электронного доказательства не представлен, а участник дела или суд подвергает сомнению соответствие представленной копии (бумажной копии) оригинала.
Таким образом, учитывая приведенные положения Правил № 270 и условия корпоративного договора, Верховный Суд согласился с выводами судов предыдущих инстанций о том, что предоставление Ответчиком одного лишь описания вложения в ценное письмо на имя Лицо 1, без расчетного документа и уведомления о вручении рекомендованного письма, не может быть надлежащим доказательством. договора. Также суды не приняли как надлежащее доказательство скриншот с электронной почты.
С учетом изложенного, Верховный Суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска Лица 1 в полном объеме.