Верховний Суд, розглянувши 10.12.2024 справу з корпоративного спору вкотре наголосив на необхідності при прийнятті будь-якого рішення, чітко дотримуватись процедури його прийняття, яка передбачена корпоративною угодою.
Так, Особа 1, як учасник (співзасновник) ТОВ 2 звернулась до господарського суду з позовом до ТОВ 1 як учасника (співзасновника) ТОВ 2 про стягнення компенсації в розмірі 20 000 000 грн.
Позов обґрунтований порушенням Відповідачем умов (ТОВ 1) пункту 4.6 корпоративного договору учасників ТОВ 2 від 06.03.2018 щодо неповідомлення про зміну складу учасників (засновників) Відповідача, що позбавило позивача можливості ініціювати викуп його частки, а саме порушенням корпоративних прав Особа 1, як учасника (співзасновника) ТОВ 2, на участь в управлінні господарською діяльністю цього Товариства.
Рішеннями судів першої та апеляційної інстанцій позов задоволено та стягнуто з ТОВ 1 на користь Особа 1 20 млн. грн.
Верховний Суд 10.12.2024 вказані судові рішення попередніх інстанцій залишено без змін з огляду на наступне.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що у пункті 4.6, укладеного між сторонами, корпоративного договору Відповідач взяв на себе зобов`язання письмово повідомляти позивача про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) не пізніше ніж за 30 календарних днів до запланованої зміни складу учасників (засновників) відповідача. У разі такого неповідомлення відповідач зобов`язався у строк до 7 календарних днів з дати одержання відповідної вимоги від позивача сплатити на користь позивача компенсацію у розмірі 20 000 000,00 грн. При цьому, у пункті 4.6 корпоративного договору сторони погодили, що такий розмір компенсації є справедливим і не підлягає зменшенню.
Заперечуючи проти позову Відповідач зазначив, що ним було виконано умови пункту 4.6 корпоративного договору та на підтвердження своїх доводів надав опис вкладення в цінний лист, датований 04.10.2022 (поштове відправлення) та скриншот з електронної пошти.
Порядок надання послуг поштового зв`язку, права та обов`язки операторів поштового зв`язку і користувачів послуг поштового зв`язку визначають Правила надання послуг поштового зв`язку, затверджені постановою Кабінету Міністрів України від 05.03.2009 № 270 (далі – Правила).
Пунктом 16 Правил надання послуг поштового зв`язку, затверджених постановою КМУ від 05.03.2009 № 270 передбачено, що у разі приймання внутрішніх поштових відправлень з оголошеною цінністю з описом вкладення бланк опису заповнюється відправником у двох примірниках. Працівник поштового зв`язку повинен перевірити відповідність вкладення опису, розписатися на обох його примірниках і проставити відбиток календарного штемпеля. Один примірник опису вкладається до поштового відправлення, другий видається відправникові. На примірнику опису, що видається відправникові, працівник поштового зв`язку повинен зазначити номер поштового відправлення. За бажанням відправника на примірнику опису, що вкладається до поштового відправлення, вартість предметів може не зазначатися.
У разі подання для пересилання реєстрованого поштового відправлення, поштового переказу з повідомленням про його вручення відправник заповнює бланк повідомлення на свою поштову адресу або адресу особи, якій за його дорученням належить надіслати повідомлення після вручення поштового відправлення, поштового переказу (пункт 62 Правил).
Водночас, сторони у пункті 9.1 Корпоративного договору погодили, що всі повідомлення та інше листування сторін за цим договором повинні бути оформлені українською та/або російською мовами (за винятком повідомлень, листування або документів, які виходять від або надаються третьою особою), в письмовій формі і повинні бути направлені іншій стороні, зокрема цінним листом з описом вкладення і повідомленням про вручення.
Разом зтим, Відповідачем не надано повідомлення про вручення рекомендованого листа, як це передбачено сторонами у пункті 9.1 корпоративного договору. Також в матеріалах справи відсутній текст самого письмового повідомлення від 04.10.2022 про майбутню зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) відповідача, посилання на яке наведено в описі вкладення в цінний лист на ім`я Особа 1, а також не надано розрахунковий документ (поштова квитанція, поштова накладна з інформацією про поштове відправлення чи фінансовий чек) до опису вкладення у цінний лист від 04.10.2022.
Стосовно надавного Відповідачем скріншоту з електронної пошти, то ВС звернув увагу на те, що згідно із ч. 1 ст. 7 Закону України «Про електронні документи та електронний документообіг» оригіналом електронного документа вважається електронний примірник документа з обов`язковими реквізитами, у тому числі з електронним підписом автора або підписом, прирівняним до власноручного підпису відповідно до Закону України «Про електронні довірчі послуги».
Тобто, процесуальний закон чітко регламентує можливість та порядок використання інформації в електронній формі (у тому числі текстових документів, фотографій тощо, які зберігаються на мобільних телефонах або на серверах, в мережі Інтернет) як доказу у судовій справі. Паперова копія електронного доказу не вважається письмовим доказом, однак є однією з форм, у якій учасник справи має право подати електронний доказ (ч.3 ст. 96 ГПКУ), який, у свою чергу, є засобом встановлення даних, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи (п.1 ч. 2 ст.73 ГПКУ).
Отже, подання електронного доказу в паперовій копії саме по собі не робить такий доказ недопустимим. Суд може не взяти до уваги копію (паперову копію) електронного доказу, у випадку якщо оригінал електронного доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (паперової копії) оригіналу.
Таким чином, враховуючи наведені положення Правил № 270 та умови корпоративного договору, Верховний Суд погодився із висновками судів попередніх інстанцій про те, що надання Відповідачем одного лише опису вкладення в цінний лист на ім`я Особа 1, без розрахункового документу та повідомлення про вручення рекомендованого листа, не може бути належним доказом на підтвердження дотримання відповідачем вимог пункту 4.6 Корпоративного договору. Також суди не прийняли як належний доказ скриншот з електронної пошти.
За таких підстав, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позову Особа 1 у повному обсязі.