В судебной практике существует устоявшаяся правовая позиция Верховного Суда относительно неэффективности такого способа защиты продавца, как расторжение договора купли-продажи, который уже частично исполнен. Такая позиция содержится в постановлениях Верховного Суда от 01.06.2021, 02.06.2021.
Большая Палата Верховного Суда в постановлении от 08.09.2020 подчеркнула, что расторжение договора относится к общим способам защиты прав сторон договора. В то же время глава 54 ГКУ содержит специальное регулирование отношений купли-продажи, в том числе и способов защиты прав продавца, нарушенных покупателем.
Так, согласно ч.4 ст. 692 ГКУ, если покупатель отказался принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара или отказаться от договора купли-продажи.
Таким образом, только в случае, когда покупатель отказался и принять и оплатить товар, продавец может по своему выбору либо требовать выполнения договора со стороны покупателя, либо отказаться от договора. Вторая возможность предоставлена продавцу, исходя из того, что если покупатель не выполнил ни одной своей обязанности, не уплатил цены товара и отказался его принять (например, направил продавцу заявление об отказе принять товар, безосновательно не принял предложенное продавцом исполнение обязательства по его стороны, безосновательно вернув присланный товар и т.п.), то такое поведение свидетельствует о потере интереса покупателя к исполнению договора.
Продавец в свою очередь также может потерять интерес к договору, при этом он владеет товаром и имеет возможность распорядиться им, в частности, продать его другому лицу, чтобы получить покупную цену. То есть продавец тоже вправе отказаться от договора купли-продажи, то есть расторгнуть его путем совершения односторонней сделки или требовать выполнения договора со стороны покупателя при условии, что покупатель потерял интерес к договору, не приняв и не оплатив товар. В таких случаях исковое требование продавца о расторжении договора в судебном порядке удовлетворению не подлежит, поскольку расторжение договора увязывается законом с совершением односторонней сделки, а не с судебным решением.
Верховный Суд 16.11.2022 по делу о расторжении договора купли-продажи и возврате недвижимого имущества согласился с выводами суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку, заявив требование о расторжении договора купли-продажи, истец избрал ненадлежащий способ защиты, в связи с чем суд обоснованно отказал в удовлетворении иска именно по этим основаниям.
Аналогичного выводу о том, что такой способ защиты, как расторжение договора купли-продажи, уже частично выполненный со стороны продавца, передавшего товар, и покупателя, принявшего товар не является эффективным, а потому в удовлетворении исковых требований следует отказывать именно из этих оснований, пришел Верховній Суд в постановлении от 22.09.2021.
Верховный Суд 22.02.2023 учел указанную судебную практику, пересматривая дело по аналогичному спору
Так, ООО 1 обратилось в суд с иском к ООО о расторжении договора купли-продажи земельных участков от 14.03.2019; прекращение вещного права (права собственности) в государственном реестре прав на недвижимое имущество. Исковые требования обоснованы невыполнением ответчиком своих обязательств по уплате стоимости земельных участков, полученных по договору.
Решением хозяйственного суда от 10.01.2022 в иске отказано полностью.
Принимая решение, хозяйственный суд первой инстанции с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении ОП ВС от 08.09.2020, отметил, что в спорных правоотношениях подлежит применению ч.3 ст. 692 ГКУ, согласно которой в случае просрочки оплаты товара продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами. Приведенная норма не предусматривает возможности продавца по своему выбору пойти на другой способ защиты, в частности, не предусматривает возможности расторжения договора в судебном порядке.
Постановлением апелляционного суда от 09.11.2022 решение первой инстанции отменено, иск удовлетворено полном объеме.
Апелляционный хозяйственный суд отметил, что согласно ст. 19 ГКУ лицо имеет право на самозащиту своего гражданского права от нарушений и противоправных посягательств. Способы самозащиты должны соответствовать содержанию нарушенного права характера действий, которыми оно нарушено, а также последствиям, вызванным этим нарушением. Способы самозащиты могут избираться самим или устанавливаться договором или актами гражданского законодательства. В то же время ч.2 ст. 13 ГКУ устанавливает общее правило, что при осуществлении своих прав лицо обязано воздерживаться от действий, которые могли бы нарушить права других лиц.
Следовательно, ч.2 ст. 651 ГКУ разрешает расторжение договора только тогда, когда нарушение имеет существенный характер, поскольку должно соблюдаться принцип пропорциональности нарушения и ответственности. что повлекло значительный вред истцу.
В то же время, ВС 22.02.2023, с учетом приведенной судебной практики отменил решение апелляционной инстанции, оставив без изменений решение первой инстанции.