Время от времени у новых владельцев целостных имущественных комплексов возникают проблемы в связи с предъявлением претензий органами Пенсионного фонда по выплате задолженности по доставке и выплате льготных пенсий лиц, получивших льготный стаж для назначения льготной пенсии на соответствующем целостном имущественном комплексе предыдущего владельца.
8 февраля 2024 Верховный Суд рассмотрел соответствующее дело и удовлетворил кассационную жалобу нового собственника целостного имущественного комплекса. Отменил судебные решения предыдущих инстанций и постановил новое об отказе в удовлетворении иска ГУ ПФУ области к ЧАО о взыскании задолженности по фактическим расходам на выплату и доставку льготных пенсий в размере суммы 16 923 742 грн.
Отказывая в удовлетворении иска Верховный Суд исходил из того, что ключевым в споре является вопрос о наличии (или отсутствии) в ЧАО обязанности по возмещению фактических расходов на выплату и доставку пенсий, назначенных в соответствии с п. «а», п. «б » – «с» ст. 13 ЗУ «О пенсионном обеспечении» от 05.11.1991 № 1788-ХІІ с учетом продажи ОАО в 2007 году целостного имущественного комплекса по производству вискозной нити и перехода этих обязанностей вследствие правопреемства в ЗАО.
В первую очередь, Верховный Суд обратил внимание, что Закон «Об общеобязательном государственном пенсионном страховании» от 09.07.2003 № 1058-IV не регулирует правоотношения относительно правопреемства обязанности по возмещению фактических расходов на выплату и доставку пенсий, назначенных в соответствии с п. « а», п. «б» – «с» ст. 13 №1788-ХІІ «О пенсионном обеспечении».
Однако этот вопрос урегулирован на подзаконном уровне – в п. 6.3 Инструкции № 21-1, который предусматривает два частных случая, когда суммы расходов на возмещение пенсий Пенсионному фонду вносят правопреемники: 1. ликвидация предприятия; 2. смена собственника предприятия.
В рассматриваемом деле п. 6.3. Инструкции № 21-1 применялся в части второго случая правопреемства – смены собственника предприятия. Грамматическое и логическое толкование п. 6.3. дает основания считать, что правопреемником является лицо, приобретшее предприятие (единый имущественный комплекс), то есть новый собственник.
По общему определению, правопреемство – это переход прав и обязанностей от одного субъекта к другому. Правопреемство может быть универсальным или частичным. При универсальном правопреемстве к правопреемнику (физическому или юридическому лицу) переходят все права и обязанности того субъекта, которому они принадлежали ранее. При частичном правопреемстве от одного к другому субъекту переходят лишь отдельные права и обязанности.
В ч. 2 ст. 191 ГКУ отмечено, что в состав предприятия как единого имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также право на торговую марку или иное обозначение и другие права, если иное не установлено договором или законом.
Следовательно, виды и объем имущества, прав и обязанностей, в части которых совершается правопреемство в случае смены собственника предприятия, определяется законом и может уточняться договором.
Установлено, что 16.04.2007 между ОАО (Продавец) (которое в дальнейшем преобразовано в ЧАО-ответчика) и ЗАО (Покупатель) заключен Договор купли-продажи части единого имущественного комплекса по производству вискозной нити (предприятия), являющихся совокупными валовыми активами Покупатель является правопреемником прав и обязанностей в этой части полученных активов, прав и обязанностей, определенных в разделе II Договора (п. 1.2).
В п.2.2.3 раздела II Договора указано, что Покупатель по договору является правопреемником продавца по выполнению обязательств в полном объеме по возмещению фактических расходов на выплату и доставку пенсий, назначенных в соответствии с п. «а», п. «б» -«с» ст. 13 ЗУ №1788-ХІІ, согласно ч.2 2 Заключительных положений ЗУ № 1058-IV, о чем также указано в Приложении №5 к Договору от 16.04.2007.
Таким образом, владельцем единого имущественного комплекса по производству вискозной нити (предприятия) с 16.04.2007 являлось ЗАО. Оно же согласно п. 6.3. Инструкции №21-1 стало правопреемником предыдущего владельца – ЧАО в части возмещения расходов на выплату и доставку льготных пенсий. С этого времени обязанность ЧАО в части возмещения расходов на выплату и доставку льготных пенсий прекратилась.
Кроме того, Судом установлено, что органы Пенсионного фонда Украины в 2009 году уже обращались с исками о возмещении расходов на выплату и доставку льготных пенсий за 2008 год именно в ЗАО и суд удовлетворял данные требования.
По этим делам суд установил, что расчеты, предоставленные УПФУ, направлены в адрес ОАО, а не ЗАО, к которому фактически предъявлены исковые требования, но, поскольку последнее является правопреемником ОАО, расчеты считаются отправленными в адрес ЗАО.
Также установил, что согласно п. 2.3 Устава ЗАО общество является правопреемником ОАО в части полученных активов, прав и обязанностей по договору купли-продажи от 16.04.2007.
Следовательно, приведенные судебные решения свидетельствуют о том, что определенное время, органы ПФУ считали, что лицом, которое должно возмещать расходы, является именно ЗАО как правопреемник ЧАО (бывшего ОАО), однако истец не объяснил, почему его позиция относительно правопреемства в 2023 году изменилась.
Кроме того, ВС обратил внимание, что является ошибочным применение судами предыдущих институтов к спорным отношениям ст. ст. 513, 520, 521 ГКУ и заключение судов о ничтожности п. 1.2. договора купли-продажи ввиду того, что изменение должника в обязательстве произошло без согласия кредитора – НУ ПФУ области.
Статьи 513, 520, 521 ГКУ регулируют изменение должника в обязательстве, возникшем по одному из оснований, предусмотренных ст. 11 настоящего Кодекса, то есть когда гражданские права и обязанности могут возникать непосредственно из актов гражданского законодательства.
В рассматриваемом деле отношения о возмещении расходов на выплату и доставку пенсии регулируются непосредственно Законом № 1058-ІV, который касается пенсионного обеспечения не является актом гражданского законодательства, о котором говорится в ст.11 ГКУ.
Учитывая вышеизложенное, возмещение фактических расходов на выплату и доставку льготных пенсий – это не гражданское обязательство, а публичная финансовая обязанность соответствующего плательщика перед ПФУ. Соответственно, переход этой обязанности на будущее к другим лицам регулируется непосредственно пенсионным законодательством (в этом случае п. 6.3. Инструкции №21-1), а не ст. ст. 513, 520, 521 ГКУ.
С учетом указанного, Верховный Суд пришел к выводу, что суды предыдущих инстанций неправильно применили нормы материального права – ст. ст. 11, 513, 520, 521 ГКУ, п. 6.3 Инструкции № 21-1 и пришли к ошибочным выводам по существу дела.