Споры по передаче права требования по договору факторинга часто касаются неправильного определения предмета договора, недостатков в формулировании существенных условий (цены, срока, размера финансирования) и необходимости доказать факт уступки права.
Предлагаем правовые позиции судов апелляционной инстанции по делам по иску Фактора (нового Кредитора) к Заемщику по кредитному договору.
1. Уступка права требования по договору факторинга может производиться только в отношении действительного требования, существовавшего на момент перехода этих прав.
Передача по сделке неопределенных, лишенных конкретного содержания требований, в том числе и на будущее, влечет последствия в виде незаключенности соответствующей сделки, поскольку ее сторонами не достигнуто соглашение относительно предмета сделки или такой предмет не индивидуализирован должным образом.
Если установлено, что первоначальный кредитор передал по договору факторинга неопределенное право требования по кредитному договору, то следующие кредиторы не имеют права требования к Заемщику по кредитному договору и суд отказывает в удовлетворении такого кредитора, поскольку он является ненадлежащим Истцом.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 19.11.2025 оставлено в силе решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска ООО 1 к Лицо 1 о взыскании задолженности по кредитному договору на сумму 70 412 грн.
Кредитный договор от 15.06.2021 между первоначальным кредитором ООО 2 и Лицо 1 заключен в электронном виде с применением электронной подписи.
К новому кредитору переходят права первоначального кредитора в обязательстве в объеме и на условиях, существовавших на момент перехода этих прав, если иное не установлено договором или законом (ч. 1 ст. 514 ГКУ). Первоначальный кредитор в обязательстве отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за невыполнение должником своей обязанности, кроме случаев, когда первоначальный кредитор поручился за должника перед новым кредитором (ч. 1 ст. 519 ГКУ).
Действительность требования (субъективного права) означает принадлежность первоначальному кредитору того или иного субъективного права и отсутствие законодательных или договорных запретов (ограничений) на его уступку. В случае, в частности, когда право требования не возникло (например, в случае ничтожности или недействительности договора) или прекращено до момента уступки (в частности, вследствие платежа или зачисления) или существуют законодательные запреты (или ограничения), то такое требование не переходит от первоначального к новому кредитору. То есть, уступка права требования (цессия) в таком случае не имеет распорядительного эффекта. Однако это не приводит к недействительности договора между первоначальным кредитором и новым кредитором, так как правовым следствием отсутствия критериев действительности права требования является гражданско-правовая ответственность первоначального кредитора перед новым кредитором.
В постановлении ОП ВС от 16.03.2021 сделан вывод, что правовая природа договора уступки права требования состоит в том, что в конкретном договорном обязательстве первоначальный кредитор заменяется новым кредитором, который по отступленному требованию приобретает объем прав, определенный договором, в котором возникло такое обязательство.
В постановлениях ВС от 05.072017 и от 16.10.2018 указано, что уступка права требования может производиться только в отношении действительного требования, существовавшего на момент перехода этих прав.
В постановлении ВС от 04.12.2018 изложена правовая позиция, согласно которой, оценивая объем переданных прав, суд учитывает общепризнанный принцип частного права «nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet», который означает, что никто не может передать больше прав, чем сам имеет.
ВС в постановлении от 14.06.20217 отметил, что действительность требования (субъективного права) означает принадлежность первоначальному кредитору того или иного субъективного права и отсутствие законодательных или договорных запретов (ограничений) на его уступку.
В соответствии с ч. 1 ст. 1078 ГКУ предметом договора факторинга должно быть право денежного требования, срок платежа по которому наступил (имеющееся требование), а также право требования, которое возникнет в будущем (будущее требование).
Материалами дела установлено, что кредитный договор между ООО 2 и Лицо 1 заключен 15.06.2021. Договор факторинга между ООО 2 и ООО 3 и договор факторинга между ООО 3 и ООО 4 заключены 28.11.2018 и 05.08.2020 соответственно.
То есть, на момент заключения указанных договоров факторинга, по которым, как утверждает Истец, были переданы права денежного требования к Лицу 1, еще не возникло обязательство между первоначальным кредитором (ООО 2) и должником.
Таким образом, у первоначального кредитора не возникло право требования по обязательству, которое он мог бы передать ООО 3 на основании договора факторинга от 28.11.2018. При этом очевидно, что ООО 3 в свою очередь не могло передать не приобретенное право денежного требования ООО 4 по договору факторинга 05.08.2020.
Апелляционный суд отметил, что действующее законодательство не запрещает уступку будущих требований, но это касается будущих требований только при условии их определенности, тогда как передача по сделке неопределенных, лишенных конкретного содержания требований, в том числе и на будущее, влечет последствия в виде незаключенности соответствующей сделки или предметом не предусмотрено и образом (постановление ВС от 24.04.2018).
Также апелляционный суд обратил внимание на правовую позицию ВС от 24.04.2018 о том, что передача по сделке неопределенных, лишенных конкретного содержания требований, в том числе и на будущее, влечет последствия в виде незаключенности соответствующей сделки, поскольку ее сторонами не достигнуто согласие относительно предмета.
Апелляционный суд указал, что требование на момент заключения договора должно быть определенным, тогда как ни одного определенного требования в ООО 2 относительно Лицо 1 на момент заключения договора факторинга от 28.11.2018 не было, и стороны не могли предугадать, что 15.06.2021 ООО 2 будет заключен кредитный договор.
Таким образом, апелляционный суд пришел к выводу, что кредитным договором, заключенным между ООО 2 и Ответчиком 15.06.2021, нарушаются права и законные интересы ООО 1 нет, поэтому последнее (Истец) не имеет права требовать от Лица 1 уплаты задолженности по указанному кредитному договору и является ненадлежащим истцом, а иск ООО не подлежит удовлетворению. удовлетворению.
2. Переход права требования от клиента к фактору после подписания акта приема передачи реестра должников, а не после внесения средств за право уступки требования.
Если на момент перехода права требования к новому кредитору Заемщик имел переплату по платежам по кредитному договору, то суд отказывает в удовлетворении иска последнего кредитора о взыскании с Заемщика средств по кредитному договору.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 12.05.2025 отказано ООО 1 в удовлетворении иска к Лицо 1 о взыскании задолженности по кредитному договору на сумму 74 808 грн. по мотивам, изложенным в постановлении апелляционного суда.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истцом предоставлено надлежащих доказательств в подтверждение оплаты по договору факторинга от 28.11.2018, как и по другим договорам факторинга. Также указывал, что на момент заключения договора факторинга от 28.11.2018 долговые обязательства Лицо 1 по договору кредитной линии от 22.08.2021 еще не существовали, поэтому и не могли отступать права кредитора по этому договору.
Постановление суда апелляционной инстанции мотивировано тем, что надлежащим исполнением обязательства со стороны ответчика является возврат кредита в сроки, размере и в валюте, определенными Кредитным договором.
Право требования по кредитному договору от 22.08.2021 возникли не позднее 22.11.2021 и в настоящее время между первоначальным кредитором и ООО 3 действовал договор факторинга согласно заключенному дополнительному соглашению к договору от 28.11.2018.
Следовательно, апелляционный суд согласился с доводами апелляционной жалобы о том, что заключение местного суда об отсутствии надлежащих доказательств на подтверждение оплаты по договорам факторинга необоснованно, поскольку указанное свидетельствует о переходе права требования от клиента к фактору после подписания акта приема передачи реестра должников, а не после внесения средств за право отступления.
Согласно акту приема-передачи реестра должников по договору факторинга от 06.03.2024 ООО 4 передал ООО 1, а последний принял реестр должников в количестве 1451, после чего, с учетом пункта 1.2 договора факторинга от 06.03.2024, от клиента к фактору кредитором по отношению к должникам.
Следовательно, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу об отказе в удовлетворении искового требования по основаниям недоказанности существования права требования у истца по кредитному договору в связи с отсутствием квитанций об оплате по договорам факторинга.
Поскольку, в материалах дела содержится копия кредитного договора, который подписан ответчиком одноразовым идентификатором, то есть согласованы условия получения кредитных средств и ответственность за нарушение согласованных условий, а также подтверждено получение ответчиком кредитных средств, уступка в установленном законом порядке права требования по кредитному договору в пользу кредита о наличии кредита договором от 22.08.2021.
Вместе с этим согласно расчета задолженности в период с 22.08.2021 по 23.11.2021 ответчику начислялись проценты соответственно п.1.9 договора от 22.08.2021.
В то же время, из указанного расчета усматривается, что Лицо 1 17.09.2021 уплачено 1 944,80 грн. 31465,63), которые согласно п.3.10 кредитного договора должны были быть засчитаны в первую очередь в счет погашения процентов.
По расчету апелляционного суда за период с 22.08.2021 по 23.11.2021 Лицо 1 имеет задолженность по уплате тела кредита в размере 17 000 грн и задолженность по уплате процентов в размере 149,40 + 13285,80+1 17785,20 грн.
Однако, как усматривается из расчета первоначального кредитора (ООО 2) Лицо 1 05.11.2021 уплачено 15 грн, 13.11.2021- 10 грн, 23.11.2021- 48465,43 грн, которые соответственно пп.
Следовательно, усматривается переплата Лицо 1 суммы, которую необходимо было бы уплатить ответчиком.
То есть задолженность за период с 22.08.2021 по 23.11.2021 составляет ноль гривен, поскольку: 48465,43 (общая сумма уплаченных ответчиком средств) 17785,20 (общая сумма начисленной задолженности по уплате процентов) = 3068 17 000 грн. (задолженность по телу кредита с учетом п.3.10 договора) = 13680,23 грн.
С учетом указанного суд апелляционной инстанции указал на наличие оснований для отказа в удовлетворении иска.
3. Если договор факторинга о переходе права требования к новому кредитору заключен в самом договоре кредита, то фактор (последний кредитор) не имеет права требования к Должнику о взыскании задолженности по кредитному договору.
Решением суда первой инстанции удовлетворен иск ООО 1: взыскано с Лицо 1 задолженность по кредитному договору от 07.11.2020 года, в размере 34610, 27 грн., состоящая из задолженности по основной сумме долга в размере 17 748,65 грн, грн. Суд первой инстанции исходил из того, что согласно реестру должников от 04.08.2023 года к Истец перешло право денежного требования в сумме 34610,27 грн по кредитному договору, заключенному между ООО 2 и Лицо 1.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 28.022024 указанное решение отменено и вынесено новое об отказе в удовлетворении иска ООО 1. Апелляционный суд отметил, что право требования к Личность 1 по договорам факторинга неоднократно передавалось новым кредиторам.
Согласно Реестру должников от 04.08.2023 года к договору факторинга от 04.08.2023 года, к истцу (последнему кредитору) перешло право денежного требования к Лицо 1 в сумме 34610,27 грн., из которых 17748,72 сумма задолженности 5 задолженности по процентам.
Между первоначальным кредитором ООО 2 и ООО 3 28.11.2018 был заключен договор факторинга, срок действия которого (с учетом дополнительного соглашения) до 31.12.2020.
07.11.2020 года, то есть после заключения указанного договора факторинга, ООО 2 с ОСОБА_1 кредитный договор на сумму 17750 гривен сроком 126 дней с уплатой процентов.
Таким образом, кредитный договор между ООО 2 и Лицо 1 был заключен 07.11.2020, то есть после заключения 28.11.2018 договор факторинга между ООО 3 и ООО 2, по условиям которого клиент ООО 2 передал фактору ООО 3 права требования, указанные в соответствующих Реестрах прав требования. И только 05.08.2020 на основании договора факторинга ООО 3 передало ООО 4 права требования, указанных в соответствующих реестрах прав требования, которое позже, 04.08.2023, передало фактору ООО 1 (Истцу).
Следовательно, к истцу ООО 1 не перешло право требования к должнику Лицо 1 по кредитному договору, поскольку кредитный договор был заключен 07.11.2020, а договор факторинга, по условиям какого фактора ООО 3 было передано право требования по кредитным договорам, был заключен 28.11.2018, т.е.
Учитывая изложенное, апелляционный суд пришел к выводу о безосновательности заявленного истцом иска, поскольку ООО 1 является ненадлежащим истцом, потому что не доказал свое право требовать от Лицо 1 уплаты задолженности по кредитному договору, заключенному 07.11.2020 между ней и ООО 2.