При распределении имущества супругов часто возникает вопрос о разделе доли в уставном фонде ООО. При этом может выясниться, что в период брака один из супругов продал общее имущество, в том числе долю в уставном фонде ООО, без согласия других супругов.
Верховный Суд пересмотрев 23.05.2024 судебные решения по делу о признании недействительным договора купли-продажи доли в ООО, пришел к выводу, что в случае передачи супругам своего имущества как вклада в уставный капитал хозяйственного общества для участия одного из них в обществе, указанное имущество становится собственностью такого товарищества. общества. Если имущество передано в собственность хозяйственного общества, то именно доля в уставном капитале такого хозяйственного общества, а не его имущество может принадлежать на праве частной совместной собственности супругам.
Также Верховный Суд обратил внимание, что само по себе отсутствие письменного согласия одного из супругов на отчуждение общего совместного имущества не является достаточным основанием для признания соответствующей сделки недействительной. Необходимо, чтобы тот из супругов, кто заключил договор по общему имуществу, и конечный приобретатель – контрагент по такому договору, действовали недобросовестно, в частности, чтобы конечный приобретатель знал или по обстоятельствам дела не мог не знать о том, что имущество принадлежит супругам на праве общей совместной собственности и что тот из супругов это с супругов заключал.
Так, суды первой и апелляционной инстанции отказали в удовлетворении иска Лицо 1 к Лицо 2 о признании недействительным договора купли-продажи (уступки) долей в уставном капитале ООО от 06.02 2023, заключенного между Лицом 4 и Лицом 2.
Иск лицо 1 было обоснованно тем, что спорный договор был заключен его мужем Лицо 4 без его согласия на его заключение и на распоряжение долей в уставном капитале ООО, что является их общей совместной собственностью как супругов.
Не согласившись с выводами судов предыдущих инстанций ВС 23.05.2024 отменил их ввиду того, что истцом при обращении в суд с требованиями о признании договора недействительным должно быть доказано наличие тех обстоятельств, с которыми закон связывает признание сделок недействительными, а также наличие у истца нарушений права или интереса.
Согласно статье 368 ГКУ, общая собственность двух или более лиц без определения долей каждого из них в праве собственности является общей совместной собственностью.
Статьи 60, 61 СКУ устанавливают презумпцию общности права собственности супругов на имущество, приобретенное ими в период брака. Эта презумпция может быть опровергнута и одна из супругов может оспаривать распространение правового режима общего совместного имущества на определенный объект, в том числе в судебном порядке. Бремя доказывания обстоятельств, необходимых для опровержения презумпции, возлагается на опровергающего ее супруга.
Согласно ч. 1 ст. 91 ГКУ лицо способно иметь такие же гражданские права и обязанности (гражданскую правоспособность), как и физическое лицо, кроме тех, которые по своей природе могут принадлежать только человеку.
По содержанию ч. 1 ст. 3 ЗУ «О хозяйственных обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 96.02.2018 №VIII общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Вкладом участника общества могут быть деньги, ценные бумаги, другое имущество, если иное не установлено законом (ч. 1 ст. 13 Закона № VIII). Согласно п. 1 ч. 1 ст. 115 ГКУ хозяйственное общество является собственником имущества, переданного ему участниками общества в собственность как вклад в уставный (складочный) капитал.
ВС обратил внимание, что с момента внесения денежных средств или иного имущества в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного общества такое имущество принадлежит на праве собственности самому обществу, и оно теряет признаки объекта права общей совместной собственности супругов. Имущество хозяйственного общества принадлежит ему на праве собственности и не может полагаться на праве собственности другим лицам. В частности, такое имущество не может принадлежать на праве общей собственности участнику (учредителю) общества и его супругам (бывшим супругам). То есть в случае передачи супругам своего имущества как вклада в уставный капитал хозяйственного общества для участия одного из них в обществе, указанное имущество становится собственностью такого общества, а супруги приобретают право на долю в уставном капитале такого общества. Если имущество передано в собственность хозяйственного общества, то именно доля в уставном капитале такого хозяйственного общества, а не его имущество может принадлежать на праве частной совместной собственности супругам.
ВС отметил о том, что долей в уставном капитале общества является совокупность корпоративных прав и обязанностей, связанных с участием лица в обществе, среди которых право на управление обществом, право на получение части прибыли от деятельности общества, а также право на получение части имущества общества в случае выхода из него участника или в случае распределения имущества уставом и его имуществом. разновидностью имущества в понимании ст. 190 ГКУ. По содержанию п.4 ч. 1 ст. 116 ГКУ участники хозяйственного общества имеют право осуществить отчуждение долей в уставном (составленном) капитале общества, ценных бумаг, удостоверяющих участие в обществе в порядке, установленном учредительным документом общества и законом. Участник общества имеет право отчуждать свою долю (часть доли) в уставном капитале общества возмездно или безвозмездно другим участникам общества или третьим лицам (ст. 21 ЗУ № VIII).
Анализ ст. 65 СКУ и 317 ГКУ, которые определяют порядок распоряжения имуществом, находящимся в общей совместной собственности супругов, в частности, долей в уставном капитале хозяйственного общества, позволяет сделать вывод о том, что супруги распоряжаются этим имуществом по взаимному согласию, наличие которого презюмируется при заключении договоров одним из супругов.
Презумпция распоряжения общим имуществом одним из супругов с согласия второго супруга установлена именно в пользу добросовестного приобретателя прав на такое имущество. Поэтому заключение одним из супругов договора о распоряжении общим имуществом без согласия второго супруга может быть основанием для признания такого договора недействительным только в том случае, если суд установит, что третье лицо (контрагент по такому договору) действовало недобросовестно, в частности знало ли по обстоятельствам дела не могло не знать о том, что из супругов, заключающих договор, не получил согласия на это второго супруга. Положение ч. 2 ст. 369 ГКУ и ч. 2 ст. 65 СКУ с учетом п. 6 ст. 3 ГКУ направлены на защиту прав именно добросовестного приобретателя, поэтому именно в случае его недобросовестности договор может быть признан недействительным.
В то же время само по себе отсутствие письменного согласия одного из супругов на отчуждение общего совместного имущества не является достаточным основанием для признания соответствующей сделки недействительной. Необходимо, чтобы тот из супругов, кто заключил договор по общему имуществу, и конечная приобретательница – контрагент по такому договору действовали недобросовестно, в частности чтобы конечная приобретательница знала или по обстоятельствам дела не могла не знать о том, что имущество принадлежит супругам на праве общей совместной собственности и что тот из супругов получил из супругов, кто супругов, кто супруг, кто из супругов, кто из супругов получил
ВС отметил, что в спорных правоотношениях истица не доказала, а суд не установил недобросовестность покупателя и продавца при заключении спорной сделки. Суд апелляционной инстанции в дополнение указанного заключения указал о том, что сами по себе обстоятельства того, что ответчик был осведомлен о нахождении истицы в браке с Лицом 4 не свидетельствуют о том, что ответчик был осведомлен об отсутствии согласия истца на заключение договора.
Вместе с тем, вывод судов предыдущих инстанций о том, что Истец не доказал, а суд не установил недобросовестности Покупателя и Продавца при заключении спорной сделки никоим образом не мотивировано. Из обжалуемых судебных решений не усматривается, из оценки каких доказательств, аргументов участников дела основывается этот вывод судов предыдущих инстанций. Обжалуемые судебные решения не содержат мотивированной оценки ни имеющихся в материалах дела доказательств, ни каждого приведенного участниками дела аргумента об обстоятельствах, являющихся предметом доказывания по делу, с учетом стандартов доказывания.
Учитывая изложенное, ВС отметил о том, что при исследовании и оценке доказательств недостаточно руководствоваться лишь каким-то одним стандартом доказывания, доказательства должны быть оценены с учетом всех предусмотренных хозяйственным процессуальным законом стандартов, а именно: принадлежности, допустимости, достоверности, вероятности. При этом доказательства должны быть оценены как отдельно, так и в совокупности с другими доказательствами по делу.
Однако суды предыдущих инстанций не учли приведенное и не предоставили надлежащую правовую оценку условиям спорного договора о наличии в нем сведений о предоставлении истцом как женой Продавца по договору согласия на отчуждение доли в уставном капитале ООО как совместного совместного имущества супругов. При этом, суды, ограничившись выводом о том, что само по себе отсутствие письменного согласия одного из супругов на отчуждение общего совместного имущества не является достаточным основанием для признания соответствующей сделки недействительной, а также не предоставили надлежащую правовую оценку условиям спорного договора о наличии в нем этих сведений именно в совокупности со всеми другими был осведомлен о пребывании продавца по договору в браке с истцом, с учетом того, что сама истца отрицает факт предоставления ею согласия на заключение спорного договора, а продавец по спорному договору умер и не может дать объяснений по этим обстоятельствам. Не предоставили суды также и оценку доводам истицы о том, что полученные продавцом по спорному договору средства не были использованы в интересах семьи и ей вообще неизвестно, были ли они получены истцом, а если были получены, то в полном ли объеме. Суды не выяснили позицию ответчика по указанным доводам, не установили, была ли произведена оплата по спорному договору, в каком порядке и в каком размере.
Также установлено, что согласно согласованным сторонами в разделе 4 спорного договора порядка расчетов срок оплаты по этому договору составляет 3 рабочих дня с момента перехода и государственной регистрации права собственности на 50 долей стоимостью 462 грн. каждая, что составляет 23125 грн. и соответствует 50% голосов на общем собрании участников общества. Форма расчетов – с согласия сторон (пункты 4.1., 4.2. договора).
Однако суды не выяснили, был ли соблюден сторонами спорного договора этот согласованный в договоре порядок расчетов, была ли осуществлена и когда по ответчику государственная регистрация права собственности на 50 долей уставного капитала ООО, не установили, когда наступил срок оплаты по этому договору и был ли осуществлен ответчиком расчет по этому договору, когда, когда.
Без внимания судов также остались и доводы Истицы о том, что определенная в спорном договоре его цена не соответствует рыночной и значительно заниженной, а сам договор экономически невыгоден как для продавца, так и для истицы, как совладелицы доли продавца (Лицо 4) в уставном капитале ООО, что является предметом спорного.
Суды предыдущих инстанций не учли положения ч. 2 ст. 74 ГПКУ, согласно которым в случае ссылки участника дела на несовершение другим участником дела определенных действий или отсутствие определенного события, суд может обязать другого участника дела предоставить соответствующие доказательства совершения этих действий или наличия определенного события. В случае непредоставления таких доказательств суд может признать обстоятельство несовершения соответствующих действий или отсутствие события установленным.
Не принимая во внимание положения указанной нормы процессуального права, суды не проверили, на основании каких доводов и доказательств основываются возражения ответчика против исковых требований и доводов истцы, есть ли эти доводы и подтверждающие их доказательства надлежащими, допустимыми, достоверными или соответствуют стандарту вероятности. Суды не выяснили, какими доводами и доказательствами ответчик доказывает наличие у продавца по спорному договору (лицо 4) согласия его жены (лицо 1) на заключение этого договора и отчуждение доли личность 4 в уставном капитале ООО.
Не исследовав все доводы участников дела и имеющиеся в материалах дела доказательства, не установив с достоверностью указанные выше обстоятельства, суды предыдущих инстанций пришли к преждевременному выводу добросовестность ответчика как приобретателя по спорному договору и отсутствие оснований признания недействительным спорного договора.
Кроме того, ВС обратил внимание на ошибочность выводов судов предыдущих инстанций о том, что отдельное заявление истцом требования о признании недействительным выполненного/частично выполненного договора, стороной которого она не является, без заявления требования о применении последствий его недействительности является неэффективным способом защиты, поскольку не приводит к возобновлению имущественных прав и истицы.