Согласно ст. 330 ГКУ, если имущество отчуждено лицом, не имеющим на это права, добросовестный приобретатель приобретает право собственности на него, если в соответствии со ст. 388 ГКУ имущество не может быть истребовано у него.
Вместе с тем, добросовестный приобретатель должен доказать, что он не знал и не мог знать, что приобрел спорное имущество по возмездному договору у лица, не имеющего права его отчуждать.
К указанному выводу пришел Верховный Суд, который 17.03.2021 оставил по-прежнему судебные решения предыдущих инстанций об удовлетворении иска Лица об истребовании в ООО 1 долю в уставном капитале ООО 2 в размере 50% (10 250 грн.) уставного капитала этого общества; признал недействительными решения общего собрания и участников ООО 2 и соответствующие изменения в учредительные документы последнего и отменил соответствующие регистрационные действия/записи в ЕГР.
В обоснование исковых требований Личность 1 ссылался с тем, что спорная доля, выбыла из его владения из незаконного заочного решения суда, о котором последний не знал и не мог знать, поскольку не был должным образом уведомлен о его рассмотрении и которое в дальнейшем было отменено. Поскольку АО осуществило отчуждение спорной доли в пользу ООО 1 истец считал, что есть основания истребования у последнего причитающейся ему доли.
Доводы кассационную жалобу ООО 1 обоснованы тем, что он является добросовестным приобретателем относительно спорной доли в уставном капитале ООО 2, поскольку приобретая ее в АО он не знал, что в ней существуют длительные судебные споры. Следовательно, по его мнению, как в данном случае, незаконность изменений в составе имущества не может порождать правовых последствий для добросовестного приобретателя, однако является основанием для возмещения ущерба нанесенным им лицом.
Не соглашаясь с доводами кассационную жалобу Верховный суд пришел к следующим выводам.
ВС критически оценил утверждение кассатора, что он не знал о судебных спорах, в том числе вокруг спорной доли. Суд обратил внимание, что при приобретении имущества (доли в уставном капитале) покупатель должен проявлять разумную осмотрительность и исследовать историю выбытия имущества у предыдущих владельцев — участников общества хотя бы за последние три года, что является стандартной деловой практикой при покупке доли в уставном капитале общества , особенно в размере 100%.
Так, доля в размере 20 500 грн, что составляет 100% уставного капитала ООО 2, была приобретена ООО 1 у AT 21.05.2019, то есть через полтора месяца после того, как суд постановлением от 05.04.2019 открыл производство по делу по иску Лицо 1 к AT, ООО 2 о истребовании доли и признании недействительными изменений в учредительные документы.
Также на дату приобретения доли в уставном капитале ООО 2 ООО 1 имело возможность также узнать результат рассмотрения дела, на основании которого спорная доля выбыла из владения истца. В частности, о том, что заочное решение от 14.12.2017 было отменено определением этого же суда от 29.11.2018, а определением от 10.01.2019 суд закрыл производство по делу, поскольку оба определения на тот момент уже были размещены в Едином государственном реестре судебных решений.
Поэтому об этих обстоятельствах жалобщик мог узнать как самостоятельно из ЕГССР, так и воспользовавшись соответствующей профессиональной правовой помощью.
ВС также обратил внимание на то, что Личность 2 продолжала занимать должность директора ООО 2, несмотря на переход доли в размере 100% во владение других лиц (АО, ООО1), что не является устоявшейся практикой в сфере корпоративных отношений. Обычно при изменении контроля за обществом происходит изменение персонального состава его органов управления. Вышеприведенное в своей совокупности дает основания для вывода об определенной согласованности действий Лицо 2, АО, ООО 1, и возможной осведомленности последнего о действительном положении дел.
Поскольку ООО 1 не проявило добросовестной и разумной осмотрительности при приобретении доли в уставном капитале ООО 2, а также связано устойчивыми деловыми отношениями с бывшим участником общества Ососба 2, благодаря противоправным действиям которого истца и было лишено права владения долей, Верховный Суд критически относится к ссылкам жалобщика на то, что обжалуемыми решениями нарушается его право на мирное владение имуществом и возлагается на него как на добросовестного приобретателя индивидуальное и чрезмерное бремя, в результате чего он вынужден искать способы компенсации своих потерь.
Кроме того, Верховный Суд при решении дела учел то, что истец, который является законным собственником оспариваемого имущества (доли в уставном капитале), на момент рассмотрения этого дела уже испытал значительные негативные последствия в виде незаконного исключения из состава участников общества, лишения права собственности на долю без выплаты справедливой компенсации, противоправного лишения его возможности в течение трехлетнего периода реализовывать свои корпоративные права, необходимости защиты своих прав и интересов в судах в двух судебных процессах по другим делам, в связи с чем был вынужден искать способы компенсации своих потерь и понес индивидуальный и чрезмерное бремя.