Купля-продажа корпоративных долей в Обществах с ограниченной ответственностью является довольно распространенной деловой практикой и часто применяется в бизнес-среде. Однако, что делать, если ваш контрагент оказался недобросовестным и не оплачивает приобретенную долю?
Как предполагает ч. 2 ст. 651 ГК Украины, основанием для расторжения договора является совершение второй стороной существенного нарушения. Неуплата денежных средств в определенный договором срок и есть существенное нарушение договора о купле-продаже корпоративных долей Общества с ограниченной ответственностью. Но, как всегда оказывается, не все так может быть просто.
В октябре 2023 года Продавец долей ООО обратился в местный хозяйственный суд с иском о расторжении договора купли-продажи 33, 34% долей в ООО. В обоснование иска указано, что Покупатель в нарушение заключенного договора от 14 ноября 2022 года, не произвел оплату купленных корпоративных долей ООО. Ответчик против иска возражал в связи с осуществлением оплаты договора.
Решением местного хозяйственного суда от 21 декабря 2023 года в иске отказали. Суд указал, что материалы дела содержат доказательства о полном расчете Покупателем купленной доли ООО, а именно- платежный документ на сумму указанную в договоре купли-продажи (хотя в деле содержались доказательства, что этот счет был закрыт ранее даты платежа) и что условия договора покупки -продажи долей ООО содержали условия о получении платежа, а подтверждением получения оплаты является содержание заключенного контракта.
Постановлением Апелляционного хозяйственного суда от 2 апреля 2024 года решение местного хозяйственного суда оставлено без изменений, с обоснованием того, что избранный Истцом способ защиты нарушенного права не соответствует сути нарушения договора купли-продажи.
Рассматривая дело в кассационном порядке, Верховный Суд своим постановлением от 30 июля 2024 судебные решения по делу отменил и направил дело на новое рассмотрение в местный хозяйственный суд, с учетом следующих выводов:
Рассматривая дело, суды должным образом не исследовали, что условия в п. 5.3 договора купли-продажи корпоративных долей указано, что в случае неуплаты долей продавец имеет право расторгнуть договор на получить право собственности на свою долю, а продавец обязан вернуть денежные средства.
При этом суды не обратили внимание, что ни пункт договора об указании полной оплаты, ни акты приемки-передачи частиц не подтверждают осуществление оплаты корпоративных долей. Спорный пункт договора не имеет отношения к оплате корпоративных долей и не может являться соответствующим доказательством.
Также судами сделано безосновательное заключение, что заявленный Истцом иск не является надлежащим способом защиты нарушенных прав.