Верховный Суд пересмотрев 24.03.2024, в рамках дела о банкротстве, судебные решения по спору о признании недействительными договоров купли-продажи имущества банкрота с аукциона пришел к выводу, что определяющим значением в таких спорах является исследование полномочия состава комитета кредиторов, утверждавшего условия проведения аукциона.
В случае избрания комитета кредиторов с нарушением требований КУзПБ, результаты аукциона и соответственно договоры купли-продажи имущества, заключенного по его результатам, недействительны.
Решением хозяйственного суда от 14.12.2001 в деле о банкротстве ООО1 удовлетворен иск конкурсного кредитора ЧАО признано недействительными договоры купли-продажи имущества банкрота с аукциона ООО 2 и ФЛП, и применена двусторонняя реституция по возвращению последним банкрота имущества и, язано вернуть покупателям уплаченные за имущество денежных средств.
Постановлением апелляционной инстанции в удовлетворении отказано по основаниям, что исковые требования, направленные к третьим лиц-покупателей спорного имущества, что нарушением их процессуальных прав.
Верховный Суд 24.05.2023 указанные судебные решения предыдущих инстанций отменил ввиду следующего.
Предписаниями ст. 75 КУзПБ (редакция, действующая по состоянию на 10.02.2021) определено, что арбитражный управляющий определяет условия продажи по согласованию с комитетом кредиторов. Комитет кредиторов, обеспеченный кредитор могут принять решение о: предоставлении согласия на продажу имущества на предложенных условиях; предоставление согласия на продажу имущества, изменив условия продажи; отказ в предоставлении согласия на продажу имущества с обоснованием причин.
Суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что комитет кредиторов ООО 1 решением от 10.02.2021 дал согласие на продажу имущества на предложенных условиях, с чем не согласился ВС и отметил, что такой вывод противоречит предписаниям п. 4 Окончательных и Переходных положений и ст. 48 КУзПБ с учетом следующего.
В соответствии с предписаниями ч. 6 ст. 48 КУзПБ (редакция, действующая по состоянию на 10.02.2021), на время действия процедур банкротства собрание кредиторов избирает комитет кредиторов в составе не более семи человек. Выборы комитета кредиторов проводятся открытым голосованием большинством голосов присутствующих на собрании кредиторов, определенных в соответствии с частью четвертой настоящей статьи. Кредитор, у которого 25 и более процентов голосов, автоматически включается в состав комитета кредиторов. Если общее количество кредиторов не превышает семь человек, все кредиторы автоматически включаются в комитет кредиторов. При проведении процедур банкротства интересы всех кредиторов представляет комитет кредиторов, созданный согласно настоящему Кодексу.
Положениями ч. 8 указанной нормы права среди прочего определено, что в работе комитета вправе участвовать с правом совещательного голоса арбитражный управляющий, представитель работников должника, уполномоченное лицо учредителей (участников, акционеров) должника, обеспеченный кредитор, в случае необходимости представитель органа управлять государственным имуществом и представитель органа местного самоуправления.
Вместе с тем суды предыдущих инстанций не установили или отвечает состав комитета кредиторов ООО 1, который избран решением общего собрания кредиторов от 04.08.2016 в составе: УПФ Украины района (592 голосов); ООО 1 (2455 голосов); ЧАО (1662 голосов); ООО 3 (555 голосов) и ООО 4 (обеспеченный кредитор (1 863 голоса)) положениям ч. 6 ст. 48 КУзПБ (редакция, действующая по состоянию на 10.02.2021).
Так, суд первой инстанции в решении от 14.12.2021 отметил, что заседание комитета кредиторов ООО 1, проведенное ликвидатором 10.02.2021, является неполномочным, поскольку на таком заседании голосовал кредитор (ООО 4), требования которого обеспечены залогом имущества должника только право совещательного голоса.
Суд апелляционной инстанции указал о том, что без учета голосов обеспеченного кредитора ООО 4, за согласование условий и порядка продажи активов ООО 1 по лотам №1, №2 проголосовало большинство голосов кредиторов, присутствующих на комитете кредиторов 10.02.2021, а именно: ООО 1 (2455 голоса) и ООО 3 (555 голоса), что составляет 3010 голосов кредиторов.
Согласно предписаний ст. 73 КУзПБ, сделка по продаже имущества, совершенная на аукционе, проведенном с нарушением установленного порядка его подготовки или проведения, что помешало или могло помешать продаже имущества по самой высокой цене, может быть признано недействительным хозяйственным судом в рамках производства по делу о банкротстве по заявлению должника, арбитражного управляющего, кредитора или лица, интересы которого были при этом затронуты.
Следовательно, ВС отметил, что установление обстоятельств соответствия состава комитета кредиторов ООО 1, избранного решением общего собрания кредиторов от 04.08.2016, положением ч. 6 ст. 48 КУзПБ (редакция, действующая по состоянию на 10.02.2021), с учетом обстоятельств этого дела, имеет определяющее значение для решения вопроса о том, были ли незаконными действия ликвидатора ООО 1 по подготовке к продаже имущества последнего, что в свою очередь имеет значение для признание недействительным, в порядке ст. 73 КУзПБ сделок по продаже имущества, совершенных на аукционе, проведенном с нарушением установленного порядка его подготовки или проведения.
С учетом того, что суды предыдущих инстанций не установили обстоятельств соответствия состава комитета кредиторов ООО 1 положения ч. 6 ст. 48 КУзПБ ВС упразднил их, а дело направил на новое рассмотрение.
По результатам нового рассмотрения решением суда первой инстанции от 06.03.2024, оставленным без изменений судом апелляционной инстанции от 22.05.2024, иск ЧАО удовлетворен.
Рассмотрев дело, с учетом правовой позиции ВС от 24.05.2023, суды пришли к выводу, что комитет кредиторов ООО 1 является неполномочным, а значит, его решения не создают никаких правовых последствий.
Таким образом, ликвидатор к осуществлению продажи имущества ООО 1 не получил согласования полномочного комитета кредиторов условий продажи такого имущества, соответственно ликвидатор нарушил установленный порядок подготовки проведения аукциона.
В свою очередь нарушение установленного порядка подготовки проведения аукционов по продаже имущества банкрота помешало продаже имущества по самой высокой цене, поскольку оно продано по значительно более низкой цене, чем начальная цена лотов на аукционе, а именно: ЛОТ № продано по цене 54 000 грн. (начальная цена лота составляла 2 700 000 грн.), ЛОТ №2 продано по цене 216 000 грн. (начальная цена лота составляла 2 700 000 грн.).
Таким образом, указанное является основанием для признания договоров купли-продажи, заключенных по результатам проведения аукционов, недействительными.