БОЛЬШЕЙ ДОЛИ УМЕРШЕГО В СТАТУТНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА СОБСТВЕННИКОМ МЕНЬШЕЙ ДОЛИ БЕЗ УЧЕТА ПРАВ И ИНТЕРЕСОВ НАСЛЕДНИКОВ
Недействительна сделка, если ее недействительность установлена законом (ничтожная сделка). В этом случае признание такой сделки недействительной судом не требуется (абз.1 ч.2 ст. 215 ГК Украины).
Если недействительность определенной сделки установлена законом исковое требование о признании ее ничтожной не является надлежащим способом защиты права или интереса истца. Только при наличии спора по поводу юридических последствий недействительной сделки, одна из сторон которой или другое заинтересованное лицо считает ее ничтожной, суд проверяет соответствующие доводы и в мотивировочной части судебного решения, применив соответствующие положения норм материального права, оценивает сделку на предмет ее ничтожности.
Так, два человека создали общество с ограниченной ответственностью и стали владельцами долей в уставном капитале соответственно 60% и 40%. Согласно свидетельству о праве на наследство по закону наследниками доли в уставном капитале общества (после смерти собственника 60%) в равных долях по 1/3 стали двое детей и супруга умершего.
На общем собрании от 02.01.2018 при участии одного владельца 40 % в уставном капитале, среди прочих были приняты решения исключения из состава участников умершего лица и отказать его наследникам в принятии их в учредители (участники) общества, осуществлено перераспределение долей определив долю единого участника – 100%.
В дальнейшем 10.04.2018 единственный владелец общества на основании спорного договора продал свою долю в 100% другому лицу, а на общем собрании 19.05.2018 (где присутствовали только стороны договора купли-продажи) среди прочего, исключен из состава учредителей продавец и включен покупатель, утверждены соответствующие изменения в устав и решено о соответствующей государственной регистрации таких изменений.
Решением хозяйственного суда, оставленным без изменений судом апелляционной инстанции, отказано в удовлетворении иска наследников о признании указанных решений общего собрания недействительными, а договор купли-продажи ничтожным.
Не согласившись с выводами судов предыдущих инстанций и отступив от предварительных выводов Верховного Суда относительно получения наследниками статуса участников общества после смерти одного из участников, Большая Палата Верховного Суда 02.11.2021 удовлетворила исковые требования наследников с учетом следующего.
По общему правилу после получения права на долю в уставном капитале у наследников возникает преимущественное право на вступление в это общество, предусмотренное ст. 55 ЗУ № 1576 XII «О хозяйственных обществах» (в редакции по состоянию на время возникновения спорных правоотношений), но речь не идет об «автоматическом» приобретении такими наследниками права участия в обществе.
Согласно статье 64 указанного Закона участник общества с ограниченной ответственностью, который систематически не выполняет или ненадлежащим образом исполняет обязанности, или препятствует своим действиям достижению целей общества, может быть исключен из общества. Исчерпывающие основания для отказа во включении участника в состав общества являются также основаниями отказа общества в принятии к нему правопреемника (наследника).
Решение об отказе в принятии в общество правопреемника (наследника) принимается более чем 50 процентами общего количества голосов участников общества, включая голоса, приходящиеся на долю умершего участника, хотя такой участник (его представитель) в голосовании не участвует.
Таким образом, БП ВС пришла к выводу, что единственный участник общества, обладающий меньшей долей в уставном капитале, не может созвать общее собрание и отказать в принятии в общество наследников умершего участника, обладавшего большей долей в уставном капитале. Наследники последнего, изъявившие желание участвовать в деятельности общества, не могут быть лишены права участия в нем. В связи с этим, оспариваемое решение общего собрания от 02.01.2018 должно быть признано недействительным.Поскольку договор купли-продажи заключен без учета интересов наследников умершего, направлен на незаконное завладение долей последнего в уставном капитале предприятия, этот договор в части условий о распоряжении долей в уставном капитале предприятия, унаследованной в частности истцами (60%), согласно ч.ч . 1,2 ст. 228 ГК Украины является ничтожным, следствием чего является признание недействительным решения общего собрания от 19.05.2018, на основании которого истицы были лишены права собственности на доли в уставном капитале общества.