В соответствии с правовой позицией Верховного Суда, изложенной в постановлении от 23.09.2020 квалификация сделки, совершенной в результате злонамеренной договоренности (ст. 232 ГКУ) предопределяет доказывание и установление судом следующих условий: от имени одной из сторон сделки выступал представитель; злонамеренная договоренность и совершение сделки с другой стороной произошла на основании имеющихся полномочий представителя; наличие умысла в действиях представителя относительно злонамеренной договоренности; наступление неблагоприятных последствий для представляемого лица; наличие причинной связи между злонамеренной договоренностью и неблагоприятными последствиями для представляемого лица. При этом не имеет значения, получил ли участник такой договоренности какую-либо выгоду от совершения сделки, или сделка была совершена с целью причинения вреда доверителю.
С учетом указанных выводов Верховный Суд 10.03.2025 рассмотрел дело по спору о признании соглашения недействительным в соответствии со ст. 232 ГКУ, в частности, совершенной в результате умышленной договоренности.
Суть спора в том, что 01.01.2014 между умершим ООО и Лицом 2, наследником которого является Личность 1 был заключен договор аренды земельного участка сроком на 10 лет. Право аренды было зарегистрировано по ООО и дополнительному соглашению продлено до 17 лет и увеличен размер арендной платы.
23.07.2020 частным нотариусом на основании соглашения о досрочном расторжении договора аренды земли от 03.09.2017 года без ведома ООО зарегистрирован факт прекращения права аренды ООО на спорный земельный участок. Однако ООО считало, что соглашение о досрочном расторжении договора аренды земли является сфальсифицированным путем поставления на ней прошлой даты – 03.09.2017 и реального проставления Лицо 2 своей подписи только в 2020 году. По состоянию на 2020 год Личность 2 уже не имел полномочий генерального директора ООО, поскольку был уволен с должности 27.12.2017, после увольнения которого единственным лицом, уполномоченным на подписание договоров, связанных с арендой земельных участков, является генеральный директор ООО – Личность 4.
Об отсутствии волеизъявления ООО на расторжение договора аренды свидетельствует: отсутствие экземпляра спорного соглашения у общества; несоблюдение регламентной процедуры взаимодействия Агрохолдинга с собственниками земельных участков; несогласование юрисконсультом общества проекта спорного соглашения; отсутствие претензий со стороны арендодателя; выплата обществом арендной платы в 2017-2020 годы, а также наличие злонамеренной договоренности между Лицом 3 (бывшим генеральным директором общества) и Лицом 2.
Поэтому ООО просило суд признать недействительным соглашение о расторжении договора аренды земельного участка; отменить решение частного нотариуса о прекращении права аренды земельного участка; обновить сведения о вещном праве ООО на земельный участок; истребовать с незаконного владения ФХ и Лицо 1 спорный указанный земельный участок; прекратить в Государственном реестре вещных прав на недвижимое имущество запись о другом вещном праве от 12.10.2021 по аренде земельного участка ФХ и обновить сведения о другом вещном праве (право аренды) за ООО.
Судебными решениями первой и апелляционной инстанции в удовлетворении отказано. Верховный Суд 10.03.2025, оставляя решение судов предыдущих инстанций без изменений, отметил, что сущность расторжения договора выражается отказом от выполнения условий договора и принятия исполнения по этому договору.
Частью второй ст. 207 ГКУ предусмотрено, что сделка считается такой, которая совершена в письменной форме, если она подписана ее стороной (сторонами). Сделка, совершаемая юридическим лицом, подписывается лицами, уполномоченными на это ее учредительными документами, доверенностью, законом или другими актами гражданского законодательства.
В то же время сделка, совершенная в результате злонамеренной договоренности представителя одной стороны с другой стороной, признается судом недействительным (ч.1 ст. 232 ГКУ).
Основанием иска было то, что оспариваемое соглашение недействительно, поскольку такое соглашение заключено от имени общества при отсутствии его волеизъявления, она подписана в 2017 году, когда Лицо 3 уже не занимал должность генерального директора общества, без соблюдения надлежащих внутренних процедур и при наличии злонамеренной договоренности по аренде.
Вместе с тем, ВС согласился с судами предыдущих инстанций о том, что истец, с учетом позиции, изложенной в постановлении от 23.09.2020, не доказал надлежащими и допустимыми доказательствами наличие оснований для признания оспариваемого соглашения недействительным, как совершенного в результате злонамеренной договоренности.