Об’єднана Палата Верховного Суду 14.04.2025 досліджувала питання меж повноважень голови правління ПрАТ самостійно відчужувати майна Товариства за значним правочином, тобто вартість якого становить від 10 і більше відсотків вартості активів Товариства, який для уникнення погодження органом управління ПрАТ продажу такого майна поділив його на частини, кожна з яких була вартістю менше 10 %.
Рішеннями судів першої та апеляційної інстанцій відмовлено у задоволенні позову ПрАТ до ТОВ 1, Компанії, ТОВ 2 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна, укладеними між Позивачем та Відповідачами та витребувати продане майно у Відповідачів у власність Позивача.
Суди не погодились із доводами позовної заяви про те, що голова правління ПрАТ (Особа 1),перевищивши свої повноваження, не мав права за відсутності рішення загальних зборів чи наглядової ради укладати взаємопов`язані договори на загальну суму 3 245 206 грн., що складає 86,34% вартості активів ПрАТ. При цьому для уникнення такого погодження Особа 1 відчужуване майно поділив та продавав майно частинами. Суди дійшли висновку, що ціна кожного з цих договорів не перевищувала 10% вартості активів, а тому для їх укладення не вимагалося надання згоди органів управління ПрАТ. Окрім того, на думку судів, Позивачем не доведено, що Покупці за договорами були освідчені про наявність обмежень у Особи 1 на представництво юридичної особи по продажу майна, що унеможливлює задоволення позовних вимог про витребування майна, оскільки Покупці є добросовісними набувачами.
Об’єднана Палата Верховного Суду 14.04.2025 не погодилась із вказаною позицією судів попередніх інстанцій та скасувала їх з огляду на недослідження усіх обставин та передчасності висновків про схвалення Позивачем оспорюваних правочинів, неврахування заборони поділу предмета правочину з метою ухилення від передбаченого законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину, недослідження питання відповідності ціни, визначеної у спірних договорах, та доводів про умисний продаж нерухомого майна Особою 1 за цінами, нижчими за ринкові.
Також ОП ВС вказала, що Особа 1 діяв не в інтересах товариства, недобросовісно й нерозумно, про що відповідачі знали або могли знати, проявивши мінімальну обачність, що свідчить про їх недобросовісність та можливість витребування у Покупців майна у власність Позивача.
Отже ОП ВС вказала, що лише після дослідження вказаних обставин, можливо зробити обґрунтовані висновки про законність оспорюваних договорів та добросовісності Покупців при придбанні спірного майна.