Укладання та виконання договорів по постачанню товарів, обладнання та устаткування займає істотну частину ділового обігу Підприємств та Підприємців. Однак, при виконанні договорів поставки, час від час між сторонами такого договору виникають через претензії щодо його виконання – відсутність повної оплати, постачання неякісного товару, постачання в неповній кількості або не те що було замовлено відповідно до договору.
Порушення умов договору, таких як затримка термінів постачання або оплати товару, постачання товару неналежної, якості, порушення погодженого асортименту, пошкодження, знищення упаковки або самого товару чи взагалі його втрата (загубився, вкрадений). Часто між сторонами за договором поставки виникають спори щодо стягнення із Постачальника збитків, які зумовлені тим, що внаслідок непоставленого товару Замовники змушені терміново укладати з іншими виробниками відповідні договори поставки за цінами вищими, ніж ті, що були узгоджені в договорі поставки з першим Постачальником.
Через порушення умов договору поставки, виникають питання, яким чином можливо отримання відшкодування збитків, якщо ваш контрагент відмовляється добровільно відшкодувати збитки, заподіяні порушенням умов договору поставки ?
Як правило, стороні договору поставки направляється претензія для врегулювання спору. В подальшому необхідно подавати позов до суду про відшкодування збитків, стягнення грошової суми або виконання обов’язку по договору поставки в натурі.
Коли договір поставки є порушеним ? Як рахувати збитки у випадку поставки неякісного товару чи недокомплекту обладнання ? Коли доцільно пред’явити позов про виконання обов’язку по договору поставки в натурі ? Коли можна ставити в суді питання про розірвання договору поставки ? Якими документами потрібно доводити порушення договору поставки ?
Ці та інші питання допоможе вирішити своїм Клієнтам Юрист по договорам поставки. Підготування претензії, подання позову по договору поставки, формування предмету позову та (або) розрахунок збитків – це невеликий перелік правової допомоги, що може отримати Клієнт від Юриста по договорам поставки.
Досвід у вирішенні судових спорів по договорам поставки та знання практики Верховного Суду з такої категорії спорів юриста по договорам поставки допоможе вирішити Вашу проблему.
ПОСЛУГИ ЮРИСТА ПО ДОГОВОРАМ ПОСТАВОК:
-Консультація з усіх питань, пов’язаних із укладенням договорів поставок, у тому числі їх юридична перевірка та супровід підписання, з питань неналежного виконання (невиконанням) сторонами договорів поставок, аналіз виниклої ситуації, розробка можливих варіантів вирішення виниклого спору та аналіз перспектив майбутніх судових процесів;
-Підготовка необхідних процесуальних документів- адвокатського запиту, претензії, відповіді на претензію, позову, заперечення, письмового пояснення, клопотання, тощо;
-Апеляційне та касаційне оскарження судових рішень, постановлених не на користь Клієнта в Апеляційний та Верховний Суд;
-Юридичне супроводження клієнта на стадії виконавчого провадження.
ПРАВОВІ ПОЗИЦІЇ СУДІВ У СПРАВА ЗІ СПОРІВ ПО ДОГОВОРАМ ПОСТАВОК
1. Постачальник (Продавець) зобов`язаний передати покупцеві (Замовнику) товар, який відповідає вимогам щодо асортименту, комплектності, кількості та якості, тари та (або) упаковки товару відповідно до умов договору постачання, а також передати приналежності товару та документи, що стосуються товару та підлягають переданню разом з товаром відповідно до договору поставки або актів цивільного законодавства
Непередання Продавцем Покупцеві приналежностей товару та документів, що стосуються товару, а також комплектуючих надає покупцю право відмовитись від договору з попередньою реалізацією права встановити продавцю розумний строк для передання приналежностей товару та документів, що стосуються товару та вимагати доукомплектування товару в розумний строк.
В свою чергу, Покупець, виявивши відсутність приналежностей товару та документів, що стосуються товару, а також некомплектність товару, повинен забезпечити схоронність отриманого від Продавця товару, не приступати до будь-якого його використання та/або експлуатації, а також не здійснювати ремонтних робіт щодо товару тощо, бо такі дії будуть діями по втручанню в цілісність товару, що унеможливить выдмову у його прийнятты та повернення сплачених коштів.
При цьому, реалізація Покупцем вищевказаного права залежить також й від виконання Покупцем покладеного на нього обов`язку щодо повідомлення Продавця про порушення умов договору, у тому числі із визначенням розумного строку для його усунення. Невиконання Покупцем вказаних обов’язків, позбавляє його права відмовитись від прийняття товару та вимагати від Продавця повернення сплачених коштів.
Рішенням суду першої інстанції відмовлено в задоволенні позову ТДВ 1 (Покупець) до ТОВ 2 (Постачальник) про стягнення 3 910 000 грн., сплачених в рахунок оплати за товар.
Предметом позову у цій справі було стягнення коштів, сплачених Покупцем за товар, у зв`язку з невиконанням Постачальником своїх зобов`язань за договором поставки щодо передачі товару з усіма приналежностями та документами, що стосуються товару, а також комплектуючими, що стало підставою для відмови Покупця від договору.
Судом апеляційної інстанції вказане рішення скасовано та ухвалено нове про задоволення позову: стягнуто з ТОВ 2 3 910 000 грн., сплачених в рахунок оплати товару.
Разом з тим, Верховний Суд 12.06.2024 скасував постанову суду апеляційної інстанції та залишив в силі рішення суду першої інстанції про відмову у задоволенні позову, зазначивши, що Продавець повинен одночасно з товаром передати Покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару і підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства. Товар вважається наданим у розпорядження Покупця, якщо у строк, встановлений договором, він готовий до передання Покупцеві у належному місці і Покупець поінформований про це.
Однак, Покупець зобов`язаний вчинити дії, які відповідно до вимог, що звичайно ставляться, необхідні з його боку для забезпечення передання та одержання товару, якщо інше не встановлено договором або актами цивільного законодавства.
Непередання Продавцем Покупцеві приналежностей товару та документів, що стосуються товару, а також комплектуючих надає Покупцю право відмовитись від договору з попередньою реалізацією права встановити продавцю розумний строк для передання приналежностей товару та документів, що стосуються товару (ч. 1 ст. 666 ЦКУ) та вимагати доукомплектування товару в розумний строк ( ч. 1 ст. 684 ЦКУ).
При цьому, реалізація Покупцем прав, встановлених вищевказаними статтями, залежить також й від виконання Покупцем покладеного на нього статтею 688 ЦКУ обов`язку щодо повідомлення продавця про порушення умов договору.
Звертаючись з цим позовом до суду, Позивач (Покупець) стверджує, що в день отримання товару встановив, що Відповідач (Продавець) не надав відповідних товаросупровідних документів, про що він повідомив останнього в цей же день засобами телефонного зв`язку.
Задовольняючи позов, апеляційний суд виходив з того, що матеріалами справи підтверджується надіслання Позивачем Відповідачу претензії від 02.12.2022, якою встановлено вимогу для надання технічної документації на товар, а також претензії від 26.04.2023 (отримання якої Відповідач не заперечує), які Відповідач не виконав.
Водночас, ВС погодився із доводами суду першої інстанції, який зауважив, що вимогу про надання сертифікатів якості позивач фактично вперше заявив лише 26.04.2023 згідно з відповідною претензією, адже в претензії від 02.12.2022, яка направлялась на вищезгадану електронну пошту, позивач заявляв вимогу про надання технічної документації, а не сертифікатів якості. Тобто про ненадання відповідних документів, що стало підставою для відмови від договору, позивач повідомив відповідача через пів року після отримання товару і після встановлення дефектів якості дизельного генератора (предмет договору), а також після запуску його в роботу.
Отже, встановивши ненадання Продавцем (Відповідачем), зокрема, документів щодо якості дизельного генератора 28.11.2022 (в день отримання товару), Позивач (Покупець) не був позбавлений права зафіксувати їх непередання при двосторонньому підписанні видаткової накладної від 28.11.2022 (навіть з врахуванням встановлення таких обставин після поставки дизельного генератора 28.11.2022), встановити розумний строк для їх передання відразу після 28.11.2022. Про такі обставини Позивач мав би повідомити відповідача таким чином, щоб належними, допустимими та достовірними доказами підтвердити за необхідності саме цю обставину.
Окрім того, Верховний Суд акцентував увагу, що переданий Продавцем товар без приналежностей та документів, що стосуються товару, а також некомплектний товар підлягає поверненню Покупцем Продавцю лише в тому вигляді, в якому він був отриманий при його купівлі. Тобто, виявивши відсутність приналежностей товару та документів, що стосуються товару, а також некомплектність товару, Покупець повинен забезпечити схоронність отриманого від продавця товару, не приступати до будь-якого його використання та/або експлуатації, а також не здійснювати ремонтних робіт щодо товару тощо, бо такі дії будуть діями по втручанню в цілісність товару.
Проте,Позивач намагався експлуатувати дизельний генератор, про що свідчить навіть те, що після направлення претензії від 02.12.2022 з вимогою надання технічної документації, позивач (покупець) запускав в роботу дизельний генератор, чим по суті не забезпечив схоронність цього товару на випадок, якщо у зв`язку з ненаданням продавцем приналежностей та документів, що стосуються товару, а також комплектуючих, мав намір відмовитись від договору.
Таким чином, ВС погодився із судом першої інстанції, що вказане не може свідчити про належну реалізацію Позивачем (Покупцем) свого права на відмову від договору, внаслідок якої він міг би заявити вимогу про повернення Відповідачем (Продавцем) сплачених за цим договором коштів.
2. Пред’являючи позов про стягнення з Постачальника збитків завданих необхідністю закупівлі товару у іншого Постачальника за вищою ціною, у зв’язку із тим, що перший Постачальник не виконав договір поставки в частині постачання товару в обумовлені строки, Позивач повинен довести існування причинного зв`язку між понесеними Позивачем витратами у вигляді різниці між ціною товару та неналежним виконаннням першим Постачальником умов договору поставки. Також, Позивач повинен довести, що встановлена в укладеному з іншим Постачальником в договорі ціна була актуальною на ринку і Позивач не міг купити аналогічний товар за нижчою ціною
Якщо Позивачем не доведено реальності заявленої ним до стягнення суми збитків, як того вимагає ч. 3 ст. 226 ГКУ, що він вчиняв дії, спрямовані на запобігання виникненню збитків, то в силу прямого регулювання наведеної норми взагалі позбавляє його права на відшкодування збитків з Постачальника
ДП (Замовник) звернулось в суд із позовом до ТОВ 1 (Постачальник) про стягнення збитків у розмірі 7 214 839 грн, штрафу у розмірі 1 409 895 грн., пені – 498 304 грн за період з 02.11.2020 по 24.05.2021. Також позивач просив суд, приймаючи рішення про стягнення боргу, на який нараховуються пеня, зазначити про нарахування відповідної пені до моменту виконання рішення. Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням Відповідачем своїх зобов`язань за договором поставки від 07.08.2020 в частині поставки товару, зокрема ДП були недопоставлені 764,06 метричних тон соняшника урожаю 2020 року, у зв`язку з чим позивач вимушений був придбати відповідний товар за вищою цінною у ТОВ 2, що призвело до збитків, заявлених до стягнення.
Верховний Суд 22.06.2022 залишив в силі постанову суду апеляційної інстанції, яким скасовано рішення суду першої інстанції в частині задоволення вимог ДП про стягнення збитків, штрафу та пені за договором та відмовив у задоволенні позову в цій частині.
ВС звернув увагу, що збитки – це об`єктивне зменшення будь-яких майнових благ сторони, що обмежує її інтереси як учасника певних господарських відносин і проявляється у витратах, зроблених кредитором, втраті або пошкодженні майна, а також у не одержаних кредитором доходах, які б він одержав, якби зобов`язання було виконано боржником.
Важливим елементом доказування наявності збитків є встановлення причинного зв`язку між протиправною поведінкою заподіювача та збитками потерпілої сторони. Причинний зв`язок між протиправною поведінкою і збитками є обов`язковою умовою відповідальності. Протиправна поведінка особи тільки тоді є причиною збитків, коли вона прямо (безпосередньо) пов`язана зі збитками. Непрямий (опосередкований) зв`язок між протиправною поведінкою і збитками означає лише, що поведінка оцінюється за межами конкретного випадку, і, відповідно, за межами юридично значимого зв`язку.
Посилаючись на існування причинного зв`язку між понесеними Позивачем витратами у вигляді різниці між ціною товару за договором з ТОВ 2 та ціною товару за умовами договору поставки з Відповідачем, Позивач жодним чином не доводить, що укладання договору поставки з ТОВ 2, тобто майже через три місяці після настання строку поставки соняшника відповідачем, є обставиною, яка засвідчує автоматичні та невідворотні наслідки у вигляді реальних витрат, які виникають в результаті невиконання договору Відповідачем.
Також, Позивач не надав доказів неможливості укласти договір поставки з іншим сільськогосподарським виробником (за меншу ціну); доказів того, що непоставка відповідачем у повному обсязі товару за договором мала наслідком зупинення діяльності або виробництва на даному заводі, або потягло інші наслідки для позивача у взаємовідносинах з контрагентами, внаслідок чого йому були заподіяні збитки; а також доказів існування у нього критично необхідної виробничої потреби в обсягах товару, передбачених договором (договорів поставки в порядку подальшого перепродажу, переробки тощо), як і доказів того, що незадоволення відповідної виробничої потреби (у разі її існування) могло б потягнути за собою які-небудь негативні наслідки (зупинку ліній виробництва, їх неефективну внаслідок недозавантаженості роботу, простій передзамовлених складських потужностей, простій транспорту, застосування штрафних санкцій з боку контрагентів тощо).
Таким чином, ВС погодився із висновком суду аеляійної інстанції, що встановивши, що Позивач не надав жодних доказів, які б засвідчували, що з моменту настання строку поставки товару за укладеним з Відповідачем договором він не міг запобігти виникненню збитків вчиненням дій з заміщення непоставленого товару шляхом укладення з іншими виробниками відповідних договорів поставки за тими ж цінами, що були узгоджені в договорі поставки з відповідачем, та у строки, що були б наближені до визначених договором строків поставки, апеляційний суд правильно виходив із того, що сам факт непоставки відповідачем товару у визначені умовами укладеного між сторонами договору строки надавав позивачу можливість здійснити своєчасний пошук інших виробників аналогічного товару та здійснити належне виконання своїх зобов`язань на користь третьої особи за укладеним з нею договором.
Також, Позивачем не було доведено, що встановлена в укладеному з ТОВ 2 договорі ціна була актуальною на ринку і Позивач не міг купити аналогічний товар за нижчою ціною. Тобто, Позивачем не було доведено реальності заявленої ним до стягнення суми збитків, як і не було ним доведено, як того вимагає ч. 3 ст. 226 ГКУ, що він вчиняв дії, спрямовані на запобігання виникненню збитків, що в силу прямого регулювання наведеної норми взагалі позбавляє його права на відшкодування збитків.
Таким чином, ВС дійшов висновку про недоведення позивачем понесення ним збитків та їх розміру, а також про відсутність причинного зв`язку між невиконанням відповідачем своїх зобов`язань за укладеним між сторонами договором та понесеними Позивачем, як він зазначає, витратами у вигляді різниці між ціною товару за вказаним договором з ТОВ 2 та ціною товару за умовами договору поставки з Відповідачем.
3. Зміна в судовому порядку договору поставки у зв’язку із істотною зміною обставин повинна підтверджуватись беззаперечними доказами наявності останніх
Судовими рішеннями першої та апеляційної інстанцій задоволено позов ТОВ до АТ та внесено зміни до пунктів договору поставки з визначенням нового строку дії цього договору та нового строку поставки. Рішення мотивовані наявністю документально підтверджених об`єктивних обставин, які зумовлюють зміну строку поставки за договором.
Верховний Суд 19.07.2022 не погодився із вказаними висновками судів попередніх інстанцій, скасував їх, а справу направив на новий розгляд до суду першої інстанції.
За змістом ст. 652 ЦКУ зміна договору у зв`язку з істотною зміною обставин у судовому порядку, виходячи з принципу свободи договору, є заходом, що застосовується за наявності підтвердження дійсно істотної зміни обставин, з яких виходили сторони, вчиняючи цей правочин.
Істотна зміна обставин є оціночною категорією, яка полягає у зміні договірного зобов`язання таким чином, що його виконання для однієї із сторін договору стає більш обтяжливим, ускладненим чи суттєво змінюється рівновага договірних стосунків.
При цьому закон пов`язує можливість внесення змін до договору у судовому порядку не лише з наявністю істотної зміни обставин (ч.4 ст. 652 ЦКУ), а й з наявністю чотирьох умов, визначених частиною другою цієї статті:
1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане;
2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися;
3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору;
4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.
Отже при розгляді справ, зокрема, зі спору про внесення змін до договору, суди повинні з’ясовувати дійсну наявність підстав, передбачених ст. 652 ЦК України для задоволення таких позовних вимог.
Водночас зміна договору за рішенням суду у такому разі допускається у виняткових випадках, коли розірвання договору суперечить суспільним інтересам або потягне для сторін шкоду, яка значно перевищує затрати, необхідні для виконання договору на умовах, змінених судом.
Отже ВС зазначив, що вирішенні питання про наявність підстав для внесення змін до договору в судовому порядку на підставі ст. 652 ЦКУ необхідним є з`ясування усіх обставин, якими сторони керувалися, укладаючи цей договір, а також надання їм правової оцінки щодо обставин, які істотно змінилися, та наслідком чого може бути зміна умов договору. При цьому обов`язковому встановленню підлягає наявність визначених ч.2 вказаної статті чотирьох умов та передбачених ч.4 цієї статті виняткових випадків для внесення відповідних змін до договору.
Разом з тим, попередніми судовими інстанціями наявності умов, зазначених у ч.2 вказаної статті ЦКУ не з`ясовано і пов`язаних з цим наданих позивачем доказів не досліджено.
Зокрема, про запровадження карантинних заходів, пов`язаних з поширенням на території України коронавірусу та про обставини нестачі необхідних матеріалів для поставки позивач був обізнаний ще до укладення спірного договору поставки з відповідачем, що не свідчить про істотні зміни обставини в розумінні ст. 652 ЦКУ.
За результатами повторного розгляду справи, судами першої та апеляційної інстанції відмовлено у задоволенні позову з мотивів недоведення документально підтверджених об`єктивних обставин, що обумовлюють продовження строку дії договору і поставки, а отже відсутності наявності підстав для внесення змін до договору поставки у відповідності до ст. 652 ЦКУ України.