Час від часу у нових власників цілісних майнових комплексів виникає проблеми в зв’язку з пред’явленням претензій органами Пенсійного фонду щодо виплати заборгованості по доставці та виплати пільговий пенсій осіб, що отримали пільговий стаж для призначення пільгової пенсії на відповідному цілісному майновому комплексі попереднього власника.
8 лютого 2024 року Верховний Суд розглянув відповідну справу та задовільнив касаційну скаргу нового власника цілісного майнового комплекса. Скасував судові рішення попередніх інстанцій та постановив нове про відмову у задоволенні позову ГУ ПФУ області до ПрАТ про стягнення заборгованості по фактичних витратах на виплату та доставку пільгових пенсій у розмірі суми 16 923 742 грн.
Відмовляючи у задоволенні позову Верховний Суд виходив з того, що ключовим у спорі є питання про наявність (або відсутність) у ПрАТ обов`язку з відшкодування фактичних витрат на виплату та доставку пенсій, призначених відповідно до п. «а», п. «б» – «з» ст. 13 ЗУ «Про пенсійне забезпечення» від 05.11.1991 № 1788-ХІІ з огляду на продаж ВАТ у 2007 році цілісного майнового комплексу з виробництва віскозної нитки і переходу цих обов`язків внаслідок правонаступництва до ЗАТ.
Насамперед, Верховний Суд звернув увагу, що Закон «Про загальнообов’язкове державне пенсійне страхування» від 09.07.2003 № 1058-ІV не регулює правовідносин щодо правонаступництва обов`язку з відшкодування фактичних витрат на виплату та доставку пенсій, призначених відповідно до п. «а», п. «б» – «з» ст. 13 №1788-ХІІ «Про пенсійне забезпечення».
Проте, це питання врегульовано на підзаконному рівні – у п. 6.3 Інструкції № 21-1, який передбачає два окремих випадки, коли суми витрат на відшкодування пенсій Пенсійному фонду вносять правонаступники: 1. ліквідація підприємства; 2. зміна власника підприємства.
У справі, що розглядається, п. 6.3. Інструкції № 21-1 застосовувався в частині другого випадку правонаступництва – зміни власника підприємства. Граматичне і логічне тлумачення п. 6.3. дає підстави вважати, що правонаступником є особа, яка придбала підприємство (єдиний майновий комплекс), тобто новий власник.
За загальним визначенням, правонаступництво – це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво може бути універсальним або частковим. За універсального правонаступництва до правонаступника (фізичної або юридичної особи) переходять усі права і обов`язки того суб`єкта, якому вони належали раніше. За частковогоправонаступництвавід одного до іншогосуб`єктапереходять лише окремі права і обов`язки.
У ч. 2 ст. 191 ЦКУ зазначено, що до складу підприємства як єдиного майнового комплексу входять усі види майна, призначені для його діяльності, включаючи земельні ділянки, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировину, продукцію, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, якщо інше не встановлено договором або законом.
Отже, види та обсяг майна, прав та обов`язків, в частині яких відбувається правонаступництво у разі зміни власника підприємства, визначається законом та може уточнюватися договором.
Встановлено, що 16.04.2007 між ВАТ (Продавець) (яке в наступному перетворено в ПрАТ-відповідача) та ЗАТ (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу частини єдиного майнового комплексу з виробництва віскозної нитки (підприємства), що є сукупними валовими активами Продавця і Покупець є правонаступником щодо прав і обовязків в цій частині отриманих активів, прав та обов`язків, визначених в розділі ІІ Договору (п. 1.2).
У п.2.2.3 розділу ІІ Договору зазначено, що Покупець за договором є правонаступником продавця щодо виконання зобов`язань у повному обсязі по відшкодуванню фактичних витрат на виплату та доставку пенсій, призначених відповідно до п. «а», п. «б»-«з» ст. 13 ЗУ №1788-ХІІ, відповідно до ч.2 2 Прикінцевих положень ЗУ № 1058-ІV, про що також зазначено у Додатку №5 до Договору від 16.04.2007.
Таким чином, власникомєдиногомайнового комплексу з виробництвавіскозної нитки (підприємства) з 16.04.2007 було ЗАТ. Воно ж відповідно до п. 6.3. Інструкції № 21-1 стало правонаступникомпопередньоговласника – ПрАТ в частині відшкодування витрат на виплату та доставку пільговихпенсій. З цього часу обов`язок ПрАТ вчастині відшкодування витрат на виплату та доставку пільговихпенсійприпинився.
Окрім того, Судом встановлено що органи Пенсійного фонду України в 2009 році вже зверталися з позовами про відшкодування витрат на виплату та доставку пільгових пенсій за 2008 рік саме до ЗАТ і суд задовольняв дані вимоги.
У цих справах суд встановив, що розрахунки, які надані УПФУ, направлені на адресу ВАТ, а не ЗАТ, до якого фактично пред`явлені позовні вимоги, але, оскільки останнє є правонаступником ВАТ, розрахунки вважаються вважаються надісланими на адресу ЗАТ.
Також встановив, що відповідно до п. 2.3 Статуту ЗАТ товариство є правонаступником ВАТ, в частині отриманих активів, прав та обов`язків за договором купівлі-продажу від 16.04.2007.
Отже, наведені судові рішення свідчать про те, що певний час, орагни ПФУ вважали, що особою, яка має відшкодовувати витрати, є саме ЗАТ, як правонаступник ПрАТ (колишнього ВАТ), однак позивач не пояснив, чому його позиція щодо правонаступництва у 2023 році змінилася.
Окрім того, ВС звернув увагу, що є помилковим застосування судами поепердніх інстнацій до спірних відносин ст. ст. 513, 520, 521 ЦКУ та висновок судів про нікчемність п. 1.2. договору купівлі-продажу з огляду на те, що зміна боржника у зобов`язанні відбулася без згоди кредитора – НУ ПФУ обаласті.
Статті 513, 520, 521 ЦКУ регулюють зміну боржника у зобов`язанні, що виникло з однієї з підстав, що передбачені ст. 11 цього Кодексу, тобто коли цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства.
Натомість у справі, що розглядається, відносини щодо відшкодування витрат на виплату та доставку пенсії регулюються безпосередньо Законом № 1058-ІV, який стосується пенсійного забезпечення не є актом цивільного законодавства, про який мовиться у ст.11 ЦКУ.
З огляду на вищенаведене, відшкодування фактичних витрат на виплату та доставку пільгових пенсій – це не цивільне зобов`язання, а публічний фінансовий обов`язок відповідного платника перед ПФУ. Відповідно, перехід цього обов`язку на майбутнє до інших осіб регулюється безпосередньо пенсійним законодавством (у цьому випадку п. 6.3. Інструкції № 21-1), а не ст. ст. 513, 520, 521 ЦКУ.
З урахуванням вказаного, Верховний Суд дійшов висновку, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували норми матеріального права – ст. ст. 11, 513, 520, 521 ЦКУ, п. 6.3 Інструкції № 21-1 та дійшли помилкових висновків по суті справи.