Самий успішний бізнес особи, яка має частку в Товаристві з обмеженою відповідальністю, може перерватися смертю особи. І звісно, цим нерідко намагаються недобросовісно скористатися інші учасники ТОВ з метою позбавлення Спадкоємця померлого учасника набуття в порядку спадкування частки на праві власності або уникають у виплаті її дійсної вартості.
Важливо пам’ятати, що для того, щоб Спадкоємець став учасником Товариства, йому необхідно звернутися до Реєстратора з заявою про вступ до товариства та доказом набуття права на спадщину (свідоцтво про спадщину). При цьому ні у спадкоємця, який став учасником товариства, ні у реєстратора немає обов’язку повідомляти товариство про включення нового учасника.
Отже, право Спадкоємця учасника вступити до Товариства не залежить ні від волі інших учасників, ні від розміру частки спадкоємця у статутному капіталі ТОВ. Разом з тим, якщо Спадкоємці, яким належить частка у розмірі менше 50% статутного капіталу ТОВ, а вони протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, не подали заяву про вступ до Товариства, останнє може виключити учасника з Товариства з виплатою вартості його частки. Таке рішення приймається без урахування голосів учасника, який виключається. В цьому випадку часто виникають суперечки не лише щодо позбавлення Спадкоємця померлого учасника на участь у ТОВ, але і щодо вартості частки, яку повинно виплатити Товариство при виключенні із учасників ТОВ
Якщо ж розмір частки учасника становить більше 50%, виключити його неможливо, але Товариство може приймати рішення, зокрема, пов’язані з ліквідацією Товариства, без урахування голосів цього учасника із відповідними в наступному негативними наслідами для такого Спадкоємця.
Такі спадкові спори щодо спадкування частки в Товаристві вирішуються в судовому порядку. Однак, позитивний результат для Спадкоємця в такій категорії спорів залежить від правильно обраного способу захисту, надання на підтвердження позовних вимог належних доказів, а також юридично грамотного обґрунтування позовних вимог. Допомога досвідченого у такій сфері законодавства та судових позиціях Верховного Суду адвоката, допоможе вирішити в суді на свою користь судовий спір щодо спадкування частки Товариства.
ПОСЛУГИ АДВОКАТА У СПОРАХ ПО СПАДКУВАННЮ ЧАСТКИ В ТОВАРИСТВІ:
1. Консультація з питань, пов’язаних із спадкуванням частки в ТОВ, аналіз виниклої ситуації та перспектив майбутніх судових процесів;
2. Збір доказової бази, у тому числі отримання експертного висновку щодо дійсної вартості частки померлого Спадкодавця в ТОВ, підготування позовної заяви з позовними вимогами, які є ефективним способом захисту прав Спадкоємця, в залежності від виниклої ситуації;
3. Підготовка необхідних процесуальних документів: адвокатського запиту, позову, відзиву на позов, заперечення, письмові пояснення, клопотання, у тому числі щодо призначення експертизи для визначення дійсної вартості частки в ТОВ, яка успадкована, тощо;
4. Представництво інтересів клієнта в судах усіх інстанцій з метою захисту його інтересів;
5. Оскарження судових рішень, постановлених не на користь клієнта в апеляційному та Верховному Суді.
ПРАВОВІ ПОЗИЦІЇ СУДІВ У СПРАВАХ ЗІ СПОРУ ПРО СПАДКУВАННЯ ЧАСТКИ В ТОВАРИСТВІ
1. Єдиний учасник товариства, котрий володіє меншою часткою у статутному капіталі, не може скликати загальні збори та відмовити у прийнятті до товариства спадкоємців померлого учасника, котрий володів більшою часткою у статутному капіталі
Згода інших учасників товариства на вступ Спадкоємця до ТОВ не потрібна, і це означає, що товариство не має права відмовити Спадкоємцю у вступі до товариства
Прийняття на загальних зборах рішення про виключення спадкодавця зі складу учасників товариства унеможливлює реалізацію належного Спадкоємцю права на участь у товаристві
Тому застосування Спадкоємцем такого способу захисту як визнання в судовому порядку недійсним рішення загальних зборів учасників та похідних вимог, що виникають з корпоративних відносин, про скасування реєстраційних записів, відповідає змісту порушеного права та є ефективним, оскільки у разі задоволення позову дозволить здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про склад учасників товариства і реалізувати належне Спадкоємцю право на вступ до товариства шляхом подання відповідної заяви до органу державної реєстрації.
Водночас вимога про визнання договорів купівлі-продажу частки недійсними не є належним способом захисту права чи інтересу Спадкоємця
Особа 1 звернулася із позовом до Особа 2, Особа 3, Особа 4, ТОВ із позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, скасування державної реєстрації внесення змін до установчих документів юридичної особи, визнання недійсним договору купівлі-продажу частки статутного капіталу.
Позовні вимоги обґрунтовані порушенням прав Позивачки, як спадкоємиці батька – власника частки у розмірі 100 % статутного капіталу Товариства, який помер, оскільки Особа 2 незаконно заволоділа часткою та відчужила її на користь третіх осіб, а приватний нотаріус відмовила позивачці у видачі свідоцтва права на спадщину за законом.
Рішенням суду першої інстанцій позов задоволено. Постановою апеляційного господарського суду скасовано це рішення та ухвалено нове, яким у задоволенні позову відмовлено повністю. Суд апеляційної інстанції виходив із того, що позивачка обрала неналежний та неефективний спосіб захисту, оскільки у цьому разі недоцільно оскаржувати весь ланцюжок правочинів, які були укладені після вибуття майна із володіння власника, а належним способом захисту є витребування власником майна із чужого незаконного володіння (віндикаційний позов).
Верховний Суд 14.03.2023 скасував вказану постанову суду апеляційної інстанції в частині відмови у задоволенні позовних вимог про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ та скасування реєстраційних записів та залишив в силі в цій частині рішення суду першої інстанції.
Верховний Суд зазначив, що станом на момент відкриття спадщини ч. 5. Ст. 147 ЦКУ визначала, що частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи – учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства.
Одночасно стаття 55 Закону України “Про господарські товариства” унормовувала, що при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв`язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.
Отже ч. 5 ст. 147 передбачала можливість встановлення у статуті положень щодо отримання згоди на перехід частки до спадкоємця саме учасниками товариства. Водночас у статті 55 Закону України “Про господарські товариства” було закріплене інше формулювання. Виходячи з її положень, товариство надавало згоду не на перехід частки до спадкоємця, а на його вступ до товариства, і мало право відмовити спадкоємцю у вступі. Водночас таке право товариства на відмову у прийнятті не було абсолютним (постанови ВС від 17.11.2021).
Єдиний учасник товариства, котрий володіє меншою часткою у статутному капіталі, не може скликати загальні збори та відмовити у прийнятті до товариства спадкоємців померлого учасника, котрий володів більшою часткою у статутному капіталі. Спадкоємці останнього, які виявили бажання брати участь у діяльності товариства, не можуть бути позбавлені права участі в ньому (постанова ВП ВС від 02.11.2021).
Частиною першої ст. 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», який набрав чинності 17 червня 2018 року, не унормовано, що корпоративні права виникають у спадкоємця в момент набуття права на частку. Зазначення, що згода інших учасників товариства не потрібна, означає, що товариство не має права відмовити спадкоємцю у вступі до товариства. Участь у товаристві спадкоємця не відбувається одночасно з набуттям права власності на частку. Спадкоємці зобов`язані подати заяву про вступ, незалежно від розміру частки. Виключним правом на розпорядження отриманим в спадок майном наділений лише Позивач, який міг реалізувати таке право шляхом подачі відповідної заяви до Товариства та отримати рішення (згоду) учасників загальних зборів товариства про вступ до нього. Закон не обмежує будь-яким строком для подання заяв спадкоємців учасника, частка якого у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю становить 50 і більше відсотків (постанови ВС від 06.04.2021, 01.12.2022).
Виключення учасника з товариства можливе за наявності двох умов, а саме: належність учаснику товариства, який помер (оголошений судом безвісно відсутнім або померлим), менше 50 % статутного капіталу товариства, а також відсутність заяви про вступ до товариства спадкоємців (правонаступників) такого учасника протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини. Розмір частки учасника у статутному капіталі товариства має визначатися на момент його смерті (постанова ВС від 12.10.2022).
Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 25 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» ” державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону “Про виконавче провадження” щодо, зокрема:визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу.
Прийняття на загальних зборах рішення про виключення спадкодавця зі складу учасників товариства унеможливило реалізацію належного позивачці права на участь у товаристві. Тому застосування позивачкою такого способу захисту як визнання в судовому порядку недійсним рішення загальних зборів учасників відповідає змісту порушеного права та є ефективним, оскільки у разі задоволення позову дозволить здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про склад учасників товариства і реалізувати належне позивачці право на вступ до товариства шляхом подання відповідної заяви до органу державної реєстрації (постанова ВС від 12.10.2022).
Встановлено, що Особа 2 знала про те, що право на вступ до товариства мають також інші спадкоємці, зокрема, позивачка. При цьому, як вже зазначалося, іншим спадкоємцям відповідно до чинного на момент виникнення спірних відносин законодавства не могло бути відмовлено у вступі до товариства. Натомість, Особа 2 одноосібно перерозподілила частку померлого шляхом прийняття відповідного рішення на загальних зборах Товариства, чим унеможливила реалізацію іншій Спадкоємиці права на вступ до Товариства. У зв`язку з цим обґрунтованим є висновок суду першої інстанції про недобросовісність поведінки іншої Спадкоємиці – Особа 2 .
Разом з цим, суд апеляційної інстанції безпідставно не врахував висновки Верховного Суду щодо способів захисту порушеного права Спадкоємця померлого, частка якого у статутному капіталі товариства становить більше 50 відсотків, що призвело до неправильного вирішення справи та скасування законного й обґрунтованого рішення суду першої інстанції в частині вимог про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства та похідних вимог, що виникають з корпоративних відносин, про скасування реєстраційних записів. Позивачка виконала рішення суду шляхом вчинення відповідних реєстраційних дій. Задоволення позовних вимог у цій справі призвело до дійсного захисту інтересу позивачки без необхідності повторного звернення до суду, тому відповідно до конкретних обставин справи відмова в позові з підстав неефективності обраного способу захисту становитиме порушення права на доступ до суду.
Окрім того, ВС зазначив, що з огляду на висновки Великої Палати Верховного Суду стосовно нікчемності правочинів про розпорядження (відчуження) іншим учасником часткою у статутному капіталі товариства, яку успадкувала позивачка, згідно з частинами першою та другою ст. 228 ЦКУ, вимога про визнання договорів купівлі-продажу частки недійсними не є належним способом захисту права чи інтересу позивачки. Тому суд апеляційної інстанції правильно відмовив у задоволенні цієї вимоги, хоч і з інших мотивів. В цій частині відсутні підстави для скасування постанови суду апеляційної інстанції про відмову в позові.
2.При визначенні порядку і способу обчислення вартості частини майна товариства та частини прибутку, яку має право отримати учасник при виході (виключенні) з ТОВ (ТДВ), а також порядку і строків їх виплати, суди мають застосовувати відповідні положення установчих документів товариства.
У випадку неврегульованості в установчих документах, вартість частини майна Товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, що визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу (виключення). Розрахунок належної учаснику частини прибутку здійснюється на дату виходу (виключення) з товариства
З моменту подання учасником товариства заяви про вихід зі складу останнього з виплатою належної такому учасникові частки вартості майна у товариства настає обов`язок сплатити відповідну суму у строки, визначені ст. 55 Закону України «Про господарські товариства», а невиконання цього обов`язку тягне наслідки, передбачені частиною другою статті 625 ЦК України
За наявності спору між учасниками товариства та самою юридичною особою щодо визначення вартості майна останньої, учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у товаристві. При цьому, взяття майна на облік за певною вартістю є односторонньою вольовою дією товариства, яка не може бути беззаперечним доказом дійсної вартості майна
Особа 1 звернувся із позовом до ТОВ про стягнення вартості майна Товариства, збитків, трьох процентів річних та відшкодування моральної шкоди. За обставинами справи Особа 1 є правонаступником (Спадкоємцем) Особа 2, якому належала частка у розмірі 80% статутного фонду ТОВ. Рішенням загальних зборів ТОВ від 10.03.2011 Особа 2 виключено з числа учасників ТОВ у зв`язку зі смертю; не надано згоди на прийняття до складу учасників ТОВ спадкоємців Особа 2. Вартість частки Особа 2, яка складає 80% статутного капіталу ТОВ, з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3% річних від простроченої суми становить 2 786 048 грн. 08.11.2013 Особа 2 та Особа 1 уклали договір купівлі-продажу майнових прав у статному капіталі (фонді) ТОВ, за умовами якого Особа 1 отримала у власність 13,4% майнового права на частку в статутному капіталі (фонді). Особа 3 належало вказане право на підставі свідоцтва про право на спадщину за законом.
Рішенням суду першої інстанції позов задоволено частково:стягнено з ТОВ на користь Особа 1 грошову суму вартості частки в статутному капіталі товариства в розмірі 73 472 грн, інфляційні втрати в розмірі 67 924,86 грн, 3% річних у розмірі 20 396 грн та 30 000 грн. у відшкодування моральної шкоди.
Постановою апеляційного суду від 08.10.2019 скасова суду першої інстанції і ухвалено нове судове рішення про часткове задоволення позову:стягнено з ТОВ на користь Особа 1 вартість 80% від всіх активів ТОВ у розмірі 1 411 009 грн., інфляційні втрати у розмірі 1 064 289 грн. та 3% річних від простроченої суми у розмірі 148 956 грн. У задоволенні позову про відшкодування моральної шкоди відмовлено.
Постанова суду апеляційної інстанції аргументована про доведеність належними доказами вартості частки позивача у статутному капіталі ТОВ у розмірі 1 484 481 грн. Невиплату спадкоємцю учасника товариства вартості частини майна товариства, пропорційної частці у статутному фонді учасника, в строки, визначені статтею 54 Закону України «Про господарські товариства», апеляційний суд вважав невиконанням грошового зобов`язання, що зумовлює для відповідача наслідки, передбачені положеннями статтею 625 ЦК України.Відмовляючи у задоволенні позову в частині вирішення позовних вимог про відшкодування моральної шкоди, суд апеляційної інстанції зазначив, що частина перша статті 1167 ЦК України не підлягає застосуванню до правовідносин, які виникли між сторонами у цій справі.
Разом з тим, Верховним Судом 06.10.2021 вказану постанову суду апеляційної інстанції скасовано, а справу направлено на новий розгляд до апеляційного суду з огляду на наступне.
Частиною п`ятою статті 147 ЦКУ ( в редакції Кодексу, чинній на час виникнення спірних правовідносин), передбачено перехід до спадкоємця фізичної особи – учасника товариства з обмеженою відповідальністю, частки учасника (спадкодавця) у статутному капіталі, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки зі спадкоємцями учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 ЦК України.
Відповідно до частини другої статті 148 ЦКУ спадкоємець, як і учасник, який вийшов із товариства, набуває право одержати вартість частини майна, пропорційно частці у статутному капіталі. За домовленістю між спадкоємцем (учасником) та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці у статутному фонді, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.
Статтею 54 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.
Згідно зі ст. 55 ЗУ «Про господарські товариства» при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв`язку зі смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства.
При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала Спадкодавцю, вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника.
При виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість майна товариства, пропорційна його частці у статутному фонді, у строк до 12 місяців з дня виходу. З моменту подання учасником товариства заяви про вихід зі складу останнього з виплатою належної такому учасникові частки вартості майна у товариства настає обов`язок сплатити відповідну суму у строки, визначені згаданою нормою Закону України «Про господарські товариства», а невиконання цього обов`язку тягне наслідки, передбачені ч.2 ст. 625 ЦКУ.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 24.04.2018 викладено правовий висновок про те, що вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі Товариства.
За наявності спору між учасниками товариства та самою юридичною особою щодо визначення вартості майна останньої, учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у товаристві. Взяття майна на облік за певною вартістю є односторонньою вольовою дією товариства, яка не може бути беззаперечним доказом дійсної вартості майна. Сторони можуть доводити дійсну вартість майна будь-якими належними доказами.
Ухвалюючи рішення про задоволення позову, суд апеляційної інстанції не врахував, що вартість частки майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів), не встановив обставини щодо існування або відсутності у ТОВ зобов`язань, тому дійшов передчасного висновку про обов`язок товариства виплатити Особа 1 вартість активів товариства у стягненому розмірі.
Крім того, суд апеляційної інстанцій дійшов суперечливих висновків щодо розміру вартості частки Особа 1 у майні ТОВ. Так, в тексі постанови суду апеляційної інстанції зазначено, що суд вважає доведеним належними і допустимими доказами, що вартість вказаної частки, яка підлягає стягненню на користь Особа 1 становить 1 484 481 грн. І той же час в мотивувальні частині постанови апеляційно інстанції міститься також висновок про стягнення з ТОВ на користь Особа 1 вартості майна у статутному капіталі цього товариства у розмірі 1 411 009 грн.
Враховуючи викладене, Верховний Суд звернув увагу, що апеляційний суд не встановив належним чином розмір вартості частки Особа 1 у майні ТОВ і, стягнувши з цього товариства вартість частки спадкодавця у розмірі 1 411 009 грн., не зазначив у судовому рішенні доказів на підтвердження такого розміру та не навів мотивів на спростування встановленої звітом аудитним товариством від 27.04.2015 вартості такої частки у розмірі 1 484 481 грн.
Такий висновок апеляційного суду суперечить встановленим цим же судом обставинам.
При цьому, встановлення обставин щодо зобов`язань ТОВ на 28.08.2010, а у випадку їх наявності – розміру таких зобов`язань, має значення для встановлення розміру вартості чистих активів, які підлягають виплаті Особа 1, пропорційно розміру її частки, та подальшого розрахунку сум, передбачених статтею 625 ЦК України.
Загальними вимогами процесуального права визначено обов`язковість установлення судом під час вирішення спору обставин, що мають значення для справи, надання їм юридичної оцінки, а також оцінки всіх доказів, розрахунків, з яких суд виходив при вирішенні позовних вимог, що стосуються, зокрема, грошових вимог (дослідження обґрунтованості, правильності розрахунку, доведеності розміру їх окремих складових, наявності доказів, що їх підтверджують).
Без виконання цих процесуальних дій ухвалити законне й обґрунтоване рішення у справі неможливо.
3. Вартість частини майна товариства, належна до сплати учаснику, має визначатися із дійсної (ринкової) вартості об`єкта оцінки, з урахуванням всього майна товариства. Встановивши, що у товариства виник обов`язок сплатити на користь позивача вартість частини майна товариства, пропорційну частці у статутному фонді товариства (розмір якої не оспорюється), та факт невиконання відповідачем цього обов`язку, свідчить про порушення товариством грошового зобов`язання та в цьому випадку підлягає застосували положення ч. 2 ст. 625 ЦК України до спірних правовідносин ( стягнення сум вартості частки з ТОВ разом з інфляціними втратами та 3 % річних)
Особа 1 звернулася із позовом до Особа 2,, ТОВ стягнення вартості частки у майні. За обставинами справи засновниками та єдиними учасниками ТОВ були Особа 2 та Особа 3 з розміром часток у статутному капіталі товариства по 50 %. 09.03.2004 та 13.08.2008 здійснено реєстрацію нових редакцій статуту ТОВ. Відповідно до п. 7.1 статуту статутний капітал товариства створено в розмірі 1 грн, а згідно з п. 7.3 новими учасниками товариства стали Особа 5 та Особа 4, у зв`язку із чим перерозподілено розміри часток учасників у статутному капіталі товариства таким чином: Особа 2 – 40 % від розміру статутного капіталу (0,2 грн), Особа 4 – 10 % (0,05 грн), Особа 3 – 40 % (0,2 грн), Особа 5 – 10 % (0,05 грн). 23.06.2003 ТОВ набуло право власності на нежитлове приміщення загальною площею 64,1 кв. м, а 28.04.2009 – на адміністративну будівлю з офісними приміщеннями, загальною площею 585,4 кв. м. Згідно зі звітом про оцінку вартості майна ТОВ ринкова вартість такої нерухомості станом на 02.01.2013 року становить 3 430 444 грн, відповідно 40 % від такої вартості – 1 372 178 грн. Після смерті Особа 3, Особа 1 як спадкоємець померлого отримала свідоцтво про право на спадщину за заповітом, відповідно до якого до спадщини входить і право на частку учасника у статутному капіталі ТОВ в розмірі 40 % статутного капіталу. Особа 1 у відповідь на лист відповідачів про проведення позачергових загальних зборів учасників ТОВ, повідомила про смерть Особа 3 та про успадкування нею належного останньому права на частку у статутному капіталі цього товариства. 16.01.2014 за відсутності Особа 1 відбулись загальні збори учасників ТОВ, на яких було вирішено виключити Особа 3 зі складу учасників товариства у зв`язку із його смертю, відмовлено спадкоємцям Особа 3 у прийомі в товариство, а також прийнято рішення про виплату в грошовій формі спадкоємцям Особа 3 в установленому порядку частки в майні товариства, що належала Спадкодавцю, в розмірі 0,2 грн впродовж 12 місяців з дня виходу учасника. Однак Особа 1, як Спадкоємцю Особа 3 ТОВ не здійснило виплату в грошовому еквіваленті розміру частки померлого спадкодавця у статутному капіталі цього товариства.
Верховний Суд 19.02.2020 залишив без змін рішення судів попередніх інстанцій про задоволення позову та стягнення з ТОВ на користь Особа 1 вартість частки у майні ТОВ, що належала Особа 3, у розмірі 1 372 178 грн, інфляційні втрати у розмірі 1 120 260 грн., три відсотки річних у розмірі 95 300 грн., а всього стягнуто 2 587 739 грн., з огляду на наступне.
При вирішенні цього спору суди попередніх інстанцій, врахувавши звіт про оцінку вартості майна ТОВ, дійшли висновку, що частка майна з урахуванням дійсної (ринкової) вартості такої нерухомості станом на 02.01.2013 становить 3 430 444 грн (без податку на додану вартість), а відповідно 40 % такої вартості – 1 372 178 грн (без податку на додану вартість).
Частиною 5 ст. 147 ЦКУ передбачено перехід до спадкоємця фізичної особи – учасника товариства з обмеженою відповідальністю, частки учасника (спадкодавця) у статутному капіталі, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки зі спадкоємцями учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положення ст. 148 ЦКУ.
Відповідно до частини 2 статті 148 ЦКУ, спадкоємець, як і учасник, який вийшов із товариства, набуває право одержати вартість частини майна, пропорційно частці у статутному капіталі. За домовленістю між спадкоємцем (учасником) та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці у статутному фонді, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.
Статтею 54 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.
При виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість майна товариства, пропорційна його частці у статутному фонді, у строк до 12 місяців з дня виходу. З моменту подання учасником товариства заяви про вихід зі складу останнього з виплатою належної такому учасникові частки вартості майна у товариства настає обов`язок сплатити відповідну суму у строки, визначені згаданою нормою Закону України «Про господарські товариства», а невиконання цього обов`язку тягне наслідки, передбачені частиною другою статті 625 ЦК України.
Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦКУ боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Щодо доводів касаційної скарги ТОВ про невнесення Особа 3 грошових коштів у статутний капітал товариства, то ВС не взяв їх до уваги з таких підстав.
Відповідно до п. 7.4 статуту ТОВ у редакції від 13.08.2008, на момент державної реєстрації товариства учасники внесли 100 % статутного капіталу, що дорівнює 0,5 грн. Також судовими рішеннями в іншій справі, встановлено, що померлий Особа 3 за життя повністю вніс свою частку до статутного капіталу товариства та йому належало 40 % частки Товариства.