При розподілі майна подружжя нерідко постає питання щодо поділу частки у статутному фонді ТОВ. При цьому може з’ясуватися, що в період шлюбу один із подружжя продав спільне майно, зокрема частку у статутному фонді ТОВ, без згоди іншого подружжя.
Верховний Суд переглянувши 23.05.2024 судові рішення у справі про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в ТОВ, дійшов висновку, що в разі передання подружжям свого майна як вкладу до статутного капіталу господарського товариства для участі одного з них у товаристві, зазначене майно стає власністю такого товариства, а подружжя набуває право на частку в статутному капіталі такого товариства. Якщо майно передано у власність господарського товариства, то саме частка в статутному капіталі такого господарського товариства, а не його майно, може належати на праві приватної спільної сумісної власності подружжю.
Також Верховний Суд звернув увагу, що сама по собі відсутність письмової згоди одного з подружжя на відчуження спільного сумісного майна не є достатньою підставою для визнання відповідного правочину недійсним. Необхідно, щоб той з подружжя, хто уклав договір щодо спільного майна, та кінцевий набувач – контрагент за таким договором, діяли недобросовісно, зокрема щоб кінцевий набувач знав чи за обставинами справи не міг не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладав договір, не отримав згоди на це другого з подружжя.
Так, суди першої та апеляційної інстанції відмовили у задоволенні позову Особа 1 до Особа 2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу (відступлення) часток у статутному капіталі ТОВ від 06.02 2023, укладеного між Особа 4 та Особа 2.
Позов особа 1 було обгрунтовано тим, що спірний договір був укладений її чоловіком Особа 4 без її згоди на його укладення та на розпорядження часткою в статутному капіталі ТОВ, що є їх спільною сумісною власністю як подружжя.
Непогодившись із висновками судів попередніх інстанцій ВС 23.05.2024 скасував їх з огляду на те, що позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними, а також наявність у позивача порушеного права чи інтересу в результаті укладення спірного правочину (правочинів).
Згідно зі статтею 368 ЦКУ спільна власність двох або більше осіб без визначення часток кожного з них у праві власності є спільною сумісною власністю.
Статті 60, 61 СКУ встановлюють презумпцію спільності права власності подружжя на майно, яке набуте ними в період шлюбу. Ця презумпція може бути спростована й один з подружжя може оспорювати поширення правового режиму спільного сумісного майна на певний об`єкт, у тому числі в судовому порядку. Тягар доказування обставин, необхідних для спростування презумпції, покладається на того з подружжя, який її спростовує.
Відповідно до ч. 1 ст. 91 ЦКУ особа здатна мати такі ж цивільні права та обов`язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині.
За змістом ч. 1 ст. 3 ЗУ «Про господарські товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 96.02.2018 №VІІІ товариство несе відповідальність за своїми зобов`язаннями всім належним йому майном.
Вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом (ч. 1 ст. 13 Закону № VІІІ). Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 115 ЦКУ господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.
ВС звернув увагу, що з моменту внесення грошових коштів чи іншого майна як вкладу до статутного капіталу господарського товариства таке майно належить на праві власності самому товариству, і воно втрачає ознаки об`єкта права спільної сумісної власності подружжя. Майно господарського товариства належить йому на праві власності і не може належати на праві власності іншим особам. Зокрема, таке майно не може належати на праві спільної власності учаснику (засновнику) товариства та його подружжю (колишньому подружжю). Тобто в разі передання подружжям свого майна як вкладу до статутного капіталу господарського товариства для участі одного з них у товаристві, зазначене майно стає власністю такого товариства, а подружжя набуває право на частку в статутному капіталі такого товариства. Якщо майно передано у власність господарського товариства, то саме частка в статутному капіталі такого господарського товариства, а не його майно, може належати на праві приватної спільної сумісної власності подружжю.
ВС зазначив про те, що часткою в статутному капіталі товариства є сукупність корпоративних прав та обов`язків, пов`язаних з участю особи в товаристві, серед яких право на управління товариством, право на отримання частини прибутку від діяльності товариства, а також право на отримання частини майна товариства у разі виходу з нього учасника або у випадку розподілу майна товариства в процесі його ліквідації.Право на частку в статутному капіталі є майновим та є різновидом майна в розумінні ст. 190 ЦКУ. За змістом п.4 ч. 1 ст. 116 ЦКУ учасники господарського товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом. Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам (ст. 21 ЗУ № VІІІ).
Аналіз ст. 65 СКУ та 317 ЦКУ, які визначають порядок розпорядження майном, що знаходиться у спільній сумісній власності подружжя, зокрема, часткою в статутному капіталі господарського товариства, дозволяє дійти висновку про те, що чоловік та дружина розпоряджаються цим майном за взаємною згодою, наявність якої презюмується при укладенні договорів одним з подружжя.
Презумпція розпорядження спільним майном одним з подружжя за згодою другого з подружжя встановлена саме на користь добросовісного набувача прав на таке майно. Тому укладення одним з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном без згоди другого з подружжя може бути підставою для визнання такого договору недійсним лише в тому разі, якщо суд встановить, що третя особа (контрагент за таким договором) діяла недобросовісно, зокрема знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладає договір, не отримав згоди на це другого з подружжя. Положення ч. 2 ст. 369 ЦКУ та ч. 2 ст. 65 СКУ з урахуванням п. 6 ст. 3 ЦКУспрямовані на захист прав саме добросовісного набувача, а тому саме в разі його недобросовісності договір може бути визнаний недійсним.
Водночас, сама по собі відсутність письмової згоди одного з подружжя на відчуження спільного сумісного майна не є достатньою підставою для визнання відповідного правочину недійсним. Необхідно, щоб той з подружжя, хто уклав договір щодо спільного майна, та кінцева набувачка – контрагент за таким договором діяли недобросовісно, зокрема щоб кінцева набувачка знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладав договір, не отримав згоди на це другого з подружжя.
ВС зазначив, що у спірних правовідносинах позивачка не довела, а суд не встановив недобросовісності покупця та продавця при укладенні спірного правочину. Суд апеляційної інстанції в доповнення зазначеного висновку зазначив про те, що самі по собі обставини того, що відповідач був обізнаний про перебування позивачки у шлюбі з Особа 4 не свідчать про те, що відповідач був обізнаний про відсутність згоди позивача на укладення договору.
Разом з тим, висновок судів попередніх інстанцій про те, що Позивачка не довела, а суд не встановив недобросовісності Покупця та Продавця при укладенні спірного правочину жодним чином не мотивований. З оскаржуваних судових рішень не вбачається, на підставі оцінки яких доказів, аргументів учасників справи ґрунтується цей висновок судів попередніх інстанцій. Оскаржувані судові рішення не містять мотивованої оцінки ні наявних в матеріалах справи доказів, ні кожного наведеного учасниками справи аргументу щодо обставин, які є предметом доказування у справі, з урахуванням стандартів доказування.
З огляду на викладене ВС зазначив про те, що при дослідженні та оцінці доказів недостатньо керуватися лише якимось одним стандартом доказування, докази мають бути оцінені з урахуванням усіх передбачених господарським процесуальним законом стандартів, а саме: належності, допустимості, достовірності, вірогідності. При цьому, докази мають бути оцінені як окремо, так і в сукупності з іншими доказами у справі.
Однак, суди попередніх інстанцій не врахували наведене та не надали належну правову оцінку умовам спірного договору щодо наявності в ньому відомостей про надання позивачкою як дружиною Продавця за договором згоди на відчуження частки у статутному капіталі ТОВ, як спільного сумісного майна подружжя. При цьому, суди, обмежившись висновком про те, що сама по собі відсутність письмової згоди одного з подружжя на відчуження спільного сумісного майна не є достатньою підставою для визнання відповідного правочину недійсним, а також не надали належну правову оцінку умовам спірного договору щодо наявності в ньому цих відомостей саме у сукупності з усіма іншими доводами позивачки, зокрема доводами позивачки про те, що відповідач був обізнаний про перебування продавця за договором у шлюбі з позивачкою, з урахуванням того, що сама позивачка заперечує факт надання нею згоди на укладення спірного договору, а продавець за спірними договором помер та не може надати пояснень щодо цих обставин. Не надали суди також і оцінку доводам позивачки про те, що отримані продавцем за спірним договором кошти не були використані в інтересах сім`ї та їй взагалі не відомо, чи були вони отримані позивачем, а якщо були отримані, то чи в повному обсязі. Суди не з`ясували позицію відповідача щодо зазначених доводів, не встановили, чи була здійснена оплата за спірним договором, в якому порядку та в якому розмірі.
Також встановлено, що згідно з погодженим сторонами у розділі 4 спірного договору порядку розрахунків, строк оплати за цим договором складає 3 робочих дні з моменту переходу та державної реєстрації права власності на 50 часток вартістю 462 грн. кожна, що становить 23 125 грн. та відповідає 50% голосів на загальних зборах учасників товариства. Форма розрахунків – за згодою сторін (пункти 4.1., 4.2. договору).
Однак, суди не з`ясували, чи був дотриманий сторонами спірного договору цей погоджений в договорі порядок розрахунків, чи були здійснена та коли за відповідачем державна реєстрація права власності на 50 часток статутного капіталу ТОВ, не встановили, коли настав строк оплати за цим договором та чи був здійснений відповідачем розрахунок за цим договором, коли, в якій формі та в якому розмірі.
Поза увагою судів також залишилися і доводи Позивачки про те, що визначена у спірному договорі його ціна не відповідає ринковій та є значно заниженою, а сам договір є економічно невигідним як для продавця, так і для позивачки, як співвласниці частки продавця (Особа 4) у статутному капіталі ТОВ, що є предметом спірного договору.
Суди попередніх інстанцій не врахували положення ч. 2 ст. 74 ГПКУ, згідно з якими у разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.
Не взявши до уваги положення зазначеної норми процесуального права, суди не перевірили, на підставі яких доводів та доказів ґрунтуються заперечення відповідача проти позовних вимог та доводів позивачки, чи є ці доводи та докази, які їх підтверджують, належними, допустимими, достовірними, чи відповідають стандарту вірогідності. Суди не з`ясували, якими доводами та доказами відповідач доводить наявність у продавця за спірним договором (Особа 4) згоди його дружини (Особа 1) на укладення цього договору та відчуження частки Особа 4 у статутному капіталі ТОВ.
Не дослідивши усі доводи учасників справи та наявні в матеріалах справи докази, не встановивши з достовірністю зазначені вище обставини, суди попередніх інстанцій дійшли передчасного висновку про добросовісність відповідача як набувача за спірним договором та відсутність підстав для визнання недійсним спірного договору.
Окрім того ВС звернув увагу на помилковість висновків судів попередніх інстанцій про те, що окреме заявлення позивачкою вимоги про визнання недійсним виконаного / частково виконаного договору, стороною якого вона не є, без заявлення вимоги про застосування наслідків його недійсності є неефективним способом захисту, оскільки не призводить до поновлення майнових прав позивачки.