Вихід учасника з ТОВ – це добровільне та безумовне волевиявлення власника підприємства, що спрямоване на припинення корпоративних відносин з Товариством.
Право на вихід із Товариства не може обмежуватись ні Статутом Товариства, ні Загальними зборами засновників Товариства. Вихід учасника з Товариства передбачає припинення права власності на частку, корпоративних прав та обов’язків та виникнення у такого учасника прав щодо виплати йому дивідентів та вартості частини майна підприємства.
Однак, трапляються випадки, коли учасник ТОВ, який бажає вийти, тривалий час не може отримати свою частку у Товаристві і нерідко такі конфліктні ситуації примушують його звертатися за захистом своїх майнових прав до суду.
Адвокати по корпоративним спорам АБ «Ткачук і партнери» допоможуть вирішити в межах правового поля будь-яку конфліктну ситуацію, що виникає при отриманні вартості частки у капіталі ТОВ колишнім учасником та захистять права клієнта, надавши наступні юридичні послуги:
- Консультація з питань, пов’язаних з правом учасника ТОВ на отримання вартості частки в статутному капіталі при виході із Товариства;
- Зібрання документів та підготовка процесуальних документів, пов’язаних з вирішенням спору по отриманню коштів при виходів учасника із ТОВ-адвокатського запиту, позову, клопотань, заперечень тощо;
- Представництво інтересів клієнта у всіх судових інстанціях по розгляду справ, пов’язаних з виплатою вартості частки у статутному капіталі ТОВ колишньому учаснику.
ПРАВОВІ ОСОБЛИВОСТІ ВИПЛАТИ ВАРТОСТІ ЧАСТКИ В СТАТУТНОМУ КАПІТАЛІ ТОВ КОЛИШНЬОМУ УЧАСНИКУ
Процедура виходу учасника зі складу Товариства регламентується ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю».
Учасник ТОВ в будь-який момент (з різних причин) може дійти висновку про доцільність виходу із Товариства, учасником якого він є, і отримання вартості своєї частки. Таке ж питання виникає при примусовому виключенні учасника із Товариства.
Учасник Товариства, частка якого у статутному капіталі Товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з Товариства у будь-який час без згоди інших учасників. Водночас, якщо частка учасника у статутному капіталі Товариства становить 50 або більше відсотків, він може вийти з Товариства лише за згодою інших учасників.
Як передбачено в Законі протягом 30 днів з дня, коли Товариство дізналося або мало дізнатися про вихід такого учасника, воно зобов’язане:
- повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки;
- надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку.
Варто зазначити, що колишній учасник має право на доступ до фінансової звітності і до тих документів, що є необхідними для визначення вартості його частки у статутному капіталі.
Законом передбачена така можливість, що ТОВ і колишній учасник можуть домовитись про передачу такому учаснику не кошти, а майно аналогічної вартості.
Слід звернути увагу! В частині 5 цієї статті передбачено, що учасник вважається таким, який вийшов із Товариства лише з дня державної реєстрації такого виходу. В той же час ч. 7 передбачено, що зобов’язання про виплату вартості частки учасника, що вийшов протягом року виникає у Товариства з дня, коли воно дізналося або повинно було дізнатися про вихід. В ч.8 вказано, що вартість частки учасника розраховується виходячи із дійсної вартості такої частки.
Отже, таке спірні правовідносини повинні тлумачитись так, що зобов’язання виплати учаснику вартості частки протягом року виникає з часу передачі відповідної заяви учасника про вихід Товариству. Відповідний правовий підхід був застосований Верховним Судом при розгляді спорів про виплату учаснику вартості його частки. Також як і передбачено ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та суспільних формувань» Товариство зобов’язано зареєструвати зміни в складі учасників не пізніше одного місяця з дня такої події.
Стосовно вартості частки, то слід виходити не з суми внесеної учасником в статут Товариства, а із ринкової вартості всього майна ТОВ (тобто сукупності всіх часток учасників пропорційно до розміру його частки) на час виходу учасника із Товариства, ураховуючи нерухоме майно, земельних ділянок, коштів на рахунках тощо. До такого висновку дійшов Верховний Суд у постанові по справі № 903/522/21.
Важливо! У статуті ТОВ можуть бути передбачені й інші правила виходу учасників із Товариства. Зокрема, можна змінити строки, порядок, спосіб проведення розрахунків із колишніми учасниками. Відповідні положення приймаються одноголосним рішенням загальних зборів, за умови присутності всіх учасників Товариства.
Крім цього, законодавством передбачені ситуації, коли виплата частки в зв’язку з виходом учасника не здійснюється. Це, зокрема, відбувається, в наступних випадках:
- Якщо Товариство й учасник домовилися про те, що частка буде повернута в натуральній формі;
- Якщо учасник передав майно у користування Товариству і таке майно повертається учасникові без виплати винагороди.
У другому випадку вихід учасника з ТОВ і виплата частки майном не вимагає згоди між учасником і Товариством.
Таким чином, корпоративні спори щодо виплати вартості частки в статутному капіталі Товариства колишньому учаснику мають свої правові нюанси і успішно запобігти настанню негативних наслідків для такого учасника можливо тільки із залученням кваліфікованих адвокатів АБ «Ткачук і партнери», які не тільки володіють знаннями законодавства, але й мають у своєму розпорядженні відповідний професійний досвід.