БЕЗ УРАХУВАННЯ ПРАВ ТА ІНТЕРЕСІВ СПАДКОЄМЦІВ
Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається (абз.1 ч.2 ст. 215 ЦК України).
Якщо недійсність певного правочину встановлена законом позовна вимога про визнання його нікчемним не є належним способом захисту права чи інтересу позивача. Лише за наявності спору щодо юридичних наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та у мотивувальній частині судового рішення, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, оцінює правочин на предмет його нікчемності.
Так, дві особи створили товариство з обмеженою відповідальністю і стали власниками часток у статутному капіталі відповідно 60% і 40 % . Згідно зі свідоцтвом про право на спадщину за законом спадкоємцями частки у статутному капіталі товариства (після смерті власника 60%) в рівних частках по 1/3 стали двоє дітей і дружина померлого.
На загальних зборах від 02.01.2018 за участі самого лише власника 40 % у статутному капіталі, серед інших було прийняті рішення виключення зі складу учасників померлу особу та відмовити його спадкоємцям у прийнятті їх в засновники (учасники) товариства, здійснено перерозподіл часток визначивши частку єдиного учасника – 100%.
В подальшому 10.04.2018 єдиний власник товариства на підставі спірного договору продав свою частку в 100% іншій особі, а на загальних зборах 19.05.2018 (де були присутні лише сторони договору купівлі-продажу) серед іншого, виключено із складу засновників продавця та включено покупця, затверджено відповідні зміни до статуту та вирішено здійснити відповідну державну реєстрацію таких змін.
Рішенням господарського суду, залишеним без змін судом апеляційної інстанції, відмовлено у задоволенні позову спадкоємців про визнання вказаних рішень загальних зборів недійсними, а договір купівлі-продажу нікчемним.
Не погодившись із висновками судів попередніх інстанцій та відступивши від попередніх висновків Верховного Суду щодо набуття спадкоємцями статусу учасників товариства після смерті одного із його учасників, Велика Палата Верховного Суду 02.11.2021 задовольнила позовні вимоги спадкоємців з огляду на наступне.
За загальним правилом після набуття права на частку в статутному капіталі у спадкоємців виникає переважне право на вступ до цього товариства, передбачене ст. 55 ЗУ № 1576 ХІІ «Про господарські товариства» (в редакції станом на час виникнення спірних правовідносин), але не йдеться про «автоматичне» набуття такими спадкоємцями права участі в товаристві.
Згідно зі статтею 64 вказаного Закону учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов`язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства. Вичерпні підстави для відмови у включенні учасника до складу товариства є також підставами для відмови товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця).
Рішення про відмову у прийнятті до товариства правонаступника (спадкоємця) приймається більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства, включно з голосами, які припадають на частку учасника, який помер, хоча такий учасник (його представник) у голосуванні не бере участі.
Отже ВП ВС дійшла висновку, що єдиний учасник товариства, котрий володіє меншою часткою у статутному капіталі, не може скликати загальні збори та відмовити у прийнятті до товариства спадкоємців померлого учасника, котрий володів більшою часткою у статутному капіталі. Спадкоємці останнього, які виявили бажання брати участь у діяльності товариства, не можуть бути позбавлені права участі в ньому. У зв’язку із цим, оспорюване рішення загальних зборів від 02.01.2018 повинні бути визнані недійсними.
Оскільки договір купівлі-продажу укладений без урахування інтересів спадкоємців померлого, спрямований на незаконне заволодіння часткою останнього у статутному капіталі підприємства, цей договір в частині умов про розпорядження часткою у статутному капіталі підприємства, яку успадкували зокрема позивачки (60%), згідно з ч.ч. 1,2 ст. 228 ЦК України є нікчемним, наслідком чого є визнання недійсним рішення загальних зборів від 19.05.2018, на підставі якого позивачки були позбавленні права власності на частки у статутному капіталі товариства.