Купівля-продаж корпоративних часток в Товариствах з обмеженою відповідальністю є досить поширеною діловою практикою та часто застосовується в бізнес-середовище. Однак, що робити, якщо Ваш контрагент виявився недобросовісним та не оплачує придбану частку ?
Як передбачає ч. 2 ст. 651 ЦК України, підставою для розірвання договору є вчинення другою стороною істотного порушення. Несплата грошових коштів у визначений договором строк і є істотне порушення договору про купівлю-продаж корпоративних часток Товариства з обмеженою відповідальністю. Але як завжди виявляється, не все так може бути просто.
В жовтні 2023 року Продавець часток ТОВ звернувся до місцевого господарського суду з позовом про розірвання договору купівлі-продажу 33, 34 % часток у ТОВ. В обгрунтування позову зазначено про те, що Покупець в порушення укладеного договору від 14 листопада 2022 року, не здійснив оплату куплених корпоративних часток ТОВ.
Відповідач позов заперечував в зв’язку зі здійсненням оплати договору.
Рішенням місцевого господарського суду від 21 грудня 2023 року в позові було відмовлено. Суд зробив висновок, що матеріали справи містять докази про повний розрахунок Покупцем купленої частки ТОВ, а саме- платіжний документ на суму вказану в договорі купівлі-продажу (хоч в справі містилися докази що цей рахунок був закритий раніше дати платежу) і що умови договору купівлі-продажу часток ТОВ містили умови про отримання платежу, а доказом отримання оплати є зміст укладеного договору.
Постановою Апеляційного господарського суду від 2 квітня 2024 року рішення місцевого господарського суду залишено без змін, з обгрунтуванням того, що обраний Позивачем спосіб захисту порушеного права не відповідає суті порушення договору купівлі-продажу.
Розглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд своєю постановою від 30 липня 2024 року судові рішення по справі скасував та направив справу на новий розгляд до місцевого господарського суду, з врахуванням наступних висновків:
Розглядаючи справу, суди належним чином не дослідили, що умовами п. 5.3 договору купівлі-продажу корпоративних часток зазначено, що у випадку несплати часток продавець має право розірвати договір на отримати право власності на свою частку, а продавець зобов’язаний повернути грошові кошти.
При цьому суди не звернули увагу, що ні пункт договору про зазначення повної оплати, ні акти приймання-передачі часток не підтверджують здійснення оплати корпоративних часток. Спірний пункт договору не має відношення до оплати корпоративних часток та не може бути відповідним доказом.
Також судами зроблено безпідставний висновок, що заявлений Позивачем позов не є належним способом захисту порушених прав.