Верховний Суд переглянувши 24.03.2024, в межах справи про банкрутство, судові рішення зі спору щодо визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна банкрута з аукціону дійшов висновку, що визначальним значенням у таких спорах є дослідження повноважності складу комітету кредиторів, який затверджував умови проведення аукціону.
У разі обрання комітету кредиторів з порушенням вимог КУзПБ, результати аукціону, і відповідно договори купівлі-продажу майна, укладеного за його результатами, є недійсними.
Рішенням господарського суду від 14.12.2001 у справі про банкрутство ТОВ 1 задоволено позов конкурсного кредитора ПрАТ визнано недійсними договори купівлі-продажу майна банкрута з аукціону ТОВ 2 та ФОП, та застосовано двосторонню реституцію щодо повернення останнім банкруту майна і, відповідно, ТОВ 1 зобов’язано повернути покупцям сплачені за майно кошти.
Постановою апеляційної інстанції у задоволенні позову відмовлено з тих підстав, що позовні вимоги, спрямовані до третіх осіб-покупців спірного майна, що є порушенням їх процесуальних прав.
Верховний Суд 24.05.2023 вказані судові рішення попередніх інстанцій скасував з огляду на наступне.
Приписами ст. 75 КУзПБ (редакція, яка була чинна станом на 10.02.2021) визначено, що арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів. Комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про: надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах; надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу; відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин.
Судом апеляційної інстанції зроблено висновок про те, що комітет кредиторів ТОВ 1 рішенням від 10.02.2021 надав згоду на продаж майна на запропонованих умовах, з чим не погодився ВС та зазначив, що такий висновок суперечить приписам п. 4 Прикінчевих та Перехідних положень та ст. 48 КУзПБ з огляду на наступне.
У відповідності до приписів ч. 6 ст. 48 КУзПБ (редакція, яка була чинна станом на 10.02.2021), на час дії процедур банкрутства збори кредиторів обирають комітет кредиторів у складі не більше ніж сім осіб. Вибори комітету кредиторів проводяться відкритим голосуванням більшістю голосів присутніх на зборах кредиторів, визначених відповідно до частини четвертої цієї статті. Кредитор, який має 25 і більше відсотків голосів, автоматично включається до складу комітету кредиторів. Якщо загальна кількість кредиторів не перевищує сім осіб, усі кредитори автоматично включаються до складу комітету кредиторів. Під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.
Положеннями ч. 8 вказаної норми права серед іншого визначено, що у роботі комітету мають право брати участь з правом дорадчого голосу арбітражний керуючий, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, забезпечений кредитор, у разі необхідності представник органу, уповноваженого управляти державним майном, і представник органу місцевого самоврядування.
Разом з тим, суди попередніх інстанцій не встановили чи відповідає склад комітету кредиторів ТОВ 1, який обрано рішенням загальних зборів кредиторів від 04.08.2016 у складі: УПФ України району (592 голосів); ТОВ 1 (2 455 голосів); ПрАТ (1 662 голосів); ТОВ 3 (555 голосів) та ТОВ 4 (забезпечений кредитор (1 863 голоси)) положенням ч. 6 ст. 48 КУзПБ (редакція, яка була чинна станом на 10.02.2021).
Так суд першої інстанції у рішенні від 14.12.2021 зазначив, що засідання комітету кредиторів ТОВ 1, проведене ліквідатором 10.02.2021 р., є неповноважним, оскільки на такому засіданні голосував кредитор (ТОВ 4), вимоги якого забезпечені заставою майна боржника та який має тільки право дорадчого голосу.
Суд апеляційної інстанції вказав про те, що без урахування голосів забезпеченого кредитора ТОВ 4, за погодження умов та порядку продажу активів ТОВ 1 за лотами №1, №2 проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на комітеті кредиторів 10.02.2021, а саме: ТОВ 1 (2 455 голоси) та ТОВ 3 (555 голоси), що становить 3 010 голосів кредиторів.
Згідно приписів ст. 73 КУзПБ, правочин щодо продажу майна, вчинений на аукціоні, проведеному з порушенням встановленого порядку його підготовки або проведення, що перешкодило або могло перешкодити продажу майна за найвищою ціною, може бути визнаний недійсним господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою боржника, арбітражного керуючого, кредитора або особи, інтереси якої були при цьому порушені.
Отже, ВС зазначив, що встановлення обставин відповідності складу комітету кредиторів ТОВ 1, який обрано рішенням загальних зборів кредиторів від 04.08.2016, положенням ч. 6 ст. 48 КУзПБ (редакція, яка була чинна станом на 10.02.2021), з урахуванням обставин цієї справи, має визначальне значення для вирішення питання щодо того чи були незаконними дії ліквідатора ТОВ 1 з підготовки до продажу майна останнього, що у свою чергу має значення для визнання недійсним, у порядку ст. 73 КУзПБ правочинів щодо продажу майна, які вчинені на аукціоні, проведеному з порушенням встановленого порядку його підготовки або проведення.
З урахуванням того, що суди попередніх інстанцій не встановили обставин відповідності складу комітету кредиторів ТОВ 1 положенням ч. 6 ст. 48 КУзПБ ВС скасував їх, а справу направив на новий розгляд.
За результатами нового розгляду рішенням суду першої інстанції від 06.03.2024, залишеним без змін судом апеляційної інстанції від 22.05.2024, позов ПрАТ задоволено.
Розглянувши справу, з урахуванням правової позиції ВС від 24.05.2023, суди дійшли висновку, що комітет кредиторів ТОВ 1 є неповноважним, а отже його рішення не створюють жодних правових наслідків.
Таким чином, ліквідатор до здійснення продажу майна ТОВ 1 не отримав погодження повноважного комітету кредиторів умов продажу такого майна, відповідно ліквідатор порушив встановлений порядок для підготовки проведення аукціону.
В свою чергу порушення встановленого порядку підготовки проведення аукціонів з продажу майна банкрута перешкодило продажу майна за найвищою ціною, оскільки воно продано за значно нижчою ціною, ніж початкова ціна лотів на аукціоні, а саме: ЛОТ № 1 продано за ціною 54 000 грн. (початкова ціна лоту становила 2 700 000 грн.), ЛОТ № 2 продано за ціною 216 000 грн. (початкова ціна лоту становила 2 700 000 грн.).
Таким чином, вказане є підставами для визнання договорів купівлі-продажу, укладених за результатами проведення аукціонів, недійсними.