Досить часто з метою захисту майнових прав фізичної чи юридичної особи потрібно визнавати недійсними цивільно-правові угоди, що стосуються цих осіб та ( чи) внаслідок укладання таких угод було порушено їх майнові права. Вкрай негативні наслідки можуть наступити у вигляді значних втрат при укладанні угод з нерухомим майном, земельними ділянками, корпоративними правами, транспортними засобами. В таких випадках визнання угоди недійсною є однім із способів захисту цивільних прав.
Що може бути підставою для визнання недійсним договору – це порушення вимог закону, які сторонам необхідно дотримуватись при їх укладанні та які не були виконані; застосування однією стороною договору обману; укладання договору внаслідок помилки; інші підстави.
Так, Інвестор може не отримати об’єкт інвестиції, тому що Забудовник незаконно продав об’єкт інвестиції іншій особі і на захист своїх прав подає позов про визнання договору недійсним.
Або, Покупцю продано об’єкт нерухомості, що містять істотні недоліки, що унеможливлює використання такого об’єкту нерухомості – покупцю необхідно подавати позов про визнання договору-купівлі продажу недійсним, як укладений внаслідок обману Продавцем.
Також можливо визнавати недійсним договір, якщо він не відповідає типовому договору, що передбачений постановою Кабінету Міністрів України або Міністерства, що прийнятий їм згідно їх компетенції.
Визнання угоди (правочину) недійсною означає, що вона не створює юридичних наслідків з моменту її укладення. Головне правило наслідків визнання угоди недійсною — двостороння реституція, тобто повернення сторін у початковий стан. Тобто завдяки визнанню угоди недійсною особа отримує все те, чим вона володіла до її укладення (повертається майно, кошти, а також особа не зв’язана виконанням обов’язків, які були покладені на неї умовами недійсної угоди).
Якщо Вам потрібно подати позов про визнання недійсної угоди – досвід адвоката в таких справах та знання практики Верховного Суду по такій категорії справ дасть можливість позитивного вирішення справи для Клієнта. Також адвокат захистить права клієнта, якщо визнання певної угоди недійсною у судовій справі, ініційованій іншою стороною, зашкодить інтересам клієнта.
ПОСЛУГИ АДВОКАТА ПО ВИЗНАННЮ УГОД НЕДІЙСНИМИ:
- Усна та письмова консультації з питань визнання угод недійсними, аналіз виниклої ситуації у клієнта та розробка стратегії її вирішення;
- Збір доказової бази та підготування позову, зустрічного позову, про визнання угоди недійсною;
- Підготовка необхідних процесуальних документів-адвокатського запиту, позову, зустрічного позову, відзиву на позов, заперечення, письмових пояснень, клопотань та інших.
- Представництво клієнта у судах всіх інстанцій з метою захисту його інтересів у справах зі спору про визнання угоди недійсною;
- Правова допомога клієнту на стадії виконавчого провадження.
Слід звернути увагу, що недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається (абз.1 ч.2 ст. 215 ЦК України).
Якщо недійсність певного правочину встановлена законом позовна вимога про визнання його нікчемним не є належним способом захисту права чи інтересу позивача. Лише за наявності спору щодо юридичних наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та у мотивувальній частині судового рішення, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, оцінює правочин на предмет його нікчемності.
ПРАВОВІ ПОЗИЦІЇ СУДІВ У СПРАВАХ ЗІ СПОРУ
ПРО ВИЗНАННЯ УГОД НЕДІЙСНИМИ
1.Укладений без згоди іншого з подружжя договір дарування спільного майна є недійсним в цілому, а не в частині, належній іншому з подружжя, який не давав згоду на дарування.
Верховний Суд 15.06.2020 залишив без змін судові рішення про задоволення позову колишньої дружини до чоловіка про визнання недійсними договорів дарування матері відповідача придбаних в шлюбі будинку та магазину.
Верховний Суд зазначив, що майно є об’єктом права спільної сумісної власності подружжя незалежно від того, що воно було зареєстроване за чоловіком. Ці правочини є недійсними з підстав, передбачених статтями 203, 205, 215 ЦК України, оскільки позивач не надавала своєї згоди на відчуження спірного майна, що є спільною сумісною власністю подружжя.
При цьому, Верховний Суд звернв увагу, що відчуження спільного майна відбувається за згодою співвласників, а відчуження частки – лише за її наявності (після зміни правового режиму спільного майна подружжя зі спільної сумісної на спільну часткову).
В такому разі співвласник вправі самостійно розпорядитися своєю часткою, але з додержанням вимог статті 362 ЦК України про переважне право купівлі частки.
Якщо об’єкт належить на праві спільної сумісної власності кільком особам, то право власності кожного із співвласників у спільній сумісній власності поширюється на весь об’єкт, отже, передати у власність можна лише об’єкт у цілому.
Таким чином, Верховний Суд зазначив висновок, що договір дарування спільного сумісного майна подружжя, укладений без згоди іншого з подружжя, є недійсним у цілому.
- Якщо представник уклав угоду не в інтересах довірителя, то вона є недійсною.
При цьому, довіритель не повинен доводити, що цей правочин вчинено не в його інтересах, збитковість правочину, недобросовісність чи нерозумність своїх дій.
Суть спору в тому, що Позивач на ім’я Особи 2 та Особи 3 видав довіреність, на підставі якої вони мали оформити на ім’я позивача документи на земельну ділянку для ведення особистого селянського господарства та здійснити пошук особи орендаря. Іншої домовленості між сторонами за довіреністю не було.
Разом з тим, Позивачу стало відомо, що земельна ділянка відповідно до договору купівлі-продажу, укладеного між Особа 3 (продавець), який діє на підставі довіреності від імені Особа 1, та Особи 2 (покупець), перейшла у власність останнього.
Особа 1 звернувся в суд до Особа 2 із позовом про визнання договору купівлі-продажу земельної ділянки недійсним, мотивуючи це тим, що він згоди на продаж земельної ділянки не давав, кошти від продажу не отримав. Фактично, користуючись виданою довіреністю Особа 2 та Особа 3 заволоділи поза волею позивача належною йому земельною ділянкою.
Рішеннями судів першої та апеляційної інстанції у задоволенні позову відмовлено з мотивів того, що Особа 1 видав Особі 2 та Особі 3 довіреність, якою уповноважив останніх, зокрема, оформлювати на його ім`я земельну ділянку, підписувати від його імені договори купівлі-продажу земельної ділянки та отримувати належні йому за результатами договорів грошові кошти. Також, позивачем не надано доказів того, що договір купівлі-продажу укладено внаслідок зловмисної домовленості представника позивача з відповідачем.
Не погодившись із вказаною позицією Верховний Суд 11.10.2023 вказані судові рішення скасував та прийняв нове рішення про задоволення позову, зазначивши, що згідно з ч.3 ст. 238 ЦКУ представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.
Водночас словосполучення «у своїх інтересах» потрібно розуміти так, що представник не може вчиняти від імені особи, яку він представляє, правочин щодо себе особисто (тобто бути стороною цього правочину) або у інший спосіб на шкоду інтересам довірителя, зокрема на користь інших осіб, включаючи і тих, представником яких він одночасно є.
Отже, ВС вказав, що якщо представник вчинив правочин не в інтересах довірителя, а у своїх власних, то це є підставою для визнання такого правочину недійсним.
Встановлено, що Особа 3 (син) та Особа 3 (батько), що є повіреними особами позивача, уклали між собою договір купівлі-продажу земельної ділянки, внаслідок чого земельну ділянку відчужено на користь Особа 2. При цьому, спірна земельна ділянка об`єднана з іншими земельними ділянками з присвоєнням нового кадастрового номера, власником об’єднаної земельної ділянки є Особа 3, а орендарем – Фермерське господарство, засновником якого є Особа 2. Уклавши оскаржуваний договір від імені позивача, Особа 3 діяв не в інтересах довірителя, а у власних інтересах, оскільки надалі отримав у власність належну позивачу земельну ділянку.
По суті, положення ч.3 ст. 238 ЦКУ надають право довірителю визнати недійсним вказаний договір незалежно від того, на яких умовах він укладений. На довірителя не покладається тягар доведення невигідності умов такого договору. Його укладення не в інтересах довірителя презюмується.
Верховний Суд також зазначив, що у разі укладення представником договору на свою користь довіритель не повинен доводити, що цей правочин вчинено не в його інтересах, збитковість правочину, недобросовісність чи нерозумність дій довірителя.
- Якщо угоду укладено з метою приховати іншу угоду (удаваний правочин), суд на підставі статті 235 ЦКУ має визнати, що сторонами вчинено саме цей договір, та вирішити спір із застосуванням норм, що регулюють цей вид угод. Якщо угода, яку насправді укладено, суперечить закону, суд ухвалює рішення про визнання її недійсною.
Суть спору в тому, що батько Позивачки (Особа 3) за життя уклав із працівником ТОВ (Особа 4) попередній договір довічного утримання на умовах одноразового отримання 70 000 грн., щомісячних виплат у розмірі 700 грн. та оплати усіх комунальних послуг. Згідно з пунктом 1 вказаної угоди Особа 3 зобов’язався надати необхідні документи для відчуження 1/2 частини будинку та земельної ділянки та укласти договір довічного утримання.
В подальшому Особа 3 на ім’я Особи 4 склав заповіт на все належне йому майно, а договір довічного утримання укладено не було за відсутності документів на відчуження майна. Після смерті Особи 3 єдиним спадкоємцем є Особа 1 (Позивач), однак не може отримати належне їй майно із-за оспорюваного заповіту, який позивачка вважає удаваним, що вчинений для приховання договору довічного утримання, який сторони на час посвідчення заповіту вчинили, але не мали можливості нотаріально посвідчити за відсутності необхідних документів для відчуження майна Особи 3.
Верховний Суд 14.01.2019 залишив в силі судові рішення про задоволення позову Особи 1 до Особи 2, ТОВ про визнання заповіту недійсним, як удаваного договору довічного утримання.
Верховний Суд виходив з того, що за удаваним правочином (ст. 235 ЦКУ) сторони умисно оформляють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. На відміну від фіктивного правочину, за удаваним правочином права та обов’язки сторін виникають, але не ті, що випливають зі змісту правочину. Встановивши під час розгляду справи, що правочин вчинено з метою приховати інший правочин, суд на підставі статті 235 ЦКУ має визнати, що сторонами вчинено саме цей правочин, та вирішити спір із застосуванням норм, що регулюють цей правочин. Якщо правочин, який насправді вчинено, суперечить закону, суд ухвалює рішення про визнання його недійсним.
Отже, удаваність спірного заповіту доводиться спрямованістю волі як Особи 3, так і Особи 4 на встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж ті, які передбачені заповітом, з метою приховання договору довічного утримання. Також зі змісту заповіту та умов попереднього договору довічного утримання вбачається, що виникли фактичні відносини з приводу утримання, оскільки Особа 3, склавши заповіт щодо нерухомого майна, маючи попередню домовленість з Особа 4, якій заповідав це майно, яка фактично уклала з останнім договір довічного утримання, погоджувався на передачу майна за заповітом лише за умови надання йому довічного догляду та утримання.
Верховний Суд зауважує, що заповіт вчиняється безоплатно на користь певної особи, а правовою метою договору довічного утримання є передача власником свого майна у власність іншої особи з отриманням взаємної винагороди.
Відсутність у Особи 3 під час укладення заповіту волевиявлення на безоплатну передачу майна, усупереч вимогам статей 744, 749, 751 ЦКУ є підставою для визнання заповіту як удаваного договору довічного утримання недійсним на підставі частин 1,3 статті 203, ст. 235 ЦКУ.
- Недійсним (нікчемним) є договір купівлі-продажу, укладений власником меншої частки у статутному капіталі ТОВ померлого власника більшої частки у статутному капіталі ТОВ без урахування прав та інтересів його спадкоємців
Суть спора в тому, що дві особи створили товариство з обмеженою відповідальністю і стали власниками часток у статутному капіталі відповідно 60% і 40 % . Згідно зі свідоцтвом про право на спадщину за законом спадкоємцями частки у статутному капіталі товариства (після смерті власника 60%) в рівних частках по 1/3 стали двоє дітей і дружина померлого.
На загальних зборах від 02.01.2018 за участі самого лише власника 40 % у статутному капіталі, серед інших було прийняті рішення виключення зі складу учасників померлу особу та відмовити його спадкоємцям у прийнятті їх в засновники (учасники) товариства, здійснено перерозподіл часток визначивши частку єдиного учасника – 100%.
В подальшому 10.04.2018 єдиний власник товариства на підставі спірного договору продав свою частку в 100% іншій особі, а на загальних зборах 19.05.2018 (де були присутні лише сторони договору купівлі-продажу) серед іншого, виключено із складу засновників продавця та включено покупця, затверджено відповідні зміни до статуту та вирішено здійснити відповідну державну реєстрацію таких змін.
Рішенням господарського суду, залишеним без змін судом апеляційної інстанції, відмовлено у задоволенні позову спадкоємців про визнання вказаних рішень загальних зборів недійсними, а договір купівлі-продажу нікчемним.
Не погодившись із висновками судів попередніх інстанцій та відступивши від попередніх висновків Верховного Суду щодо набуття спадкоємцями статусу учасників товариства після смерті одного із його учасників, Велика Палата Верховного Суду 02.11.2021 задовольнила позовні вимоги спадкоємців з огляду на наступне.
За загальним правилом після набуття права на частку в статутному капіталі у спадкоємців виникає переважне право на вступ до цього товариства, передбачене ст. 55 ЗУ № 1576 ХІІ «Про господарські товариства» (в редакції станом на час виникнення спірних правовідносин), але не йдеться про «автоматичне» набуття такими спадкоємцями права участі в товаристві.
Згідно зі ст. 64 вказаного Закону учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов`язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства. Вичерпні підстави для відмови у включенні учасника до складу товариства є також підставами для відмови товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця).
Рішення про відмову у прийнятті до товариства правонаступника (спадкоємця) приймається більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства, включно з голосами, які припадають на частку учасника, який помер, хоча такий учасник (його представник) у голосуванні не бере участі.
Отже ВП ВС дійшла висновку, що єдиний учасник товариства, котрий володіє меншою часткою у статутному капіталі, не може скликати загальні збори та відмовити у прийнятті до товариства спадкоємців померлого учасника, котрий володів більшою часткою у статутному капіталі. Спадкоємці останнього, які виявили бажання брати участь у діяльності товариства, не можуть бути позбавлені права участі в ньому. У зв’язку із цим, оспорюване рішення загальних зборів від 02.01.2018 повинні бути визнані недійсними.
Оскільки договір купівлі-продажу укладений без урахування інтересів спадкоємців померлого, спрямований на незаконне заволодіння часткою останнього у статутному капіталі підприємства, цей договір в частині умов про розпорядження часткою у статутному капіталі підприємства, яку успадкували зокрема позивачки (60%), згідно з ч.ч. 1,2 ст. 228 ЦК України є нікчемним, наслідком чого є визнання недійсним рішення загальних зборів від 19.05.2018, на підставі якого позивачки були позбавленні права власності на частки у статутному капіталі товариства.