Статтею 1216 ЦКУ визначено, що спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців).
Відповідно до статті 1218 ЦКУ до складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.
Водночас, питання спадкування іноземними громадянами майна сільськогосподарських підприємств, до складу цілісного майнового комплексу якого, як правило, входить земля, досить спірне, оскільки чинним законодавством України не передбачено спадкування права постійного користування землею.
Окрім того, спірним також є питання чи має право іноземна особа, яка не має досвіду у роботі у сільському господарстві або освіти, здобутої у аграрному навчальному закладі, набути права засновника фермерського господарства.
Верховний Суд 24.01.2024, розглянувши справу зі спадкового спору зробив висновки про можливість іноземними громадянами спадкувати СФГ, зокрема, права засновника фермерського господарства, надавши відповіді на зазначені спірні питання.
Так, рішенням суду першої інстанції у цій справі відмовлено у задоволенні позову Особи 1 до Особа 2 (член СФГ), міськради про визнання права засновника СФГ в порядку спадкування за законом.
В обґрунтування позову Особа 1 вказувала, що після смерті її батька (Особа 3) відкрилась спадщина на корпоративні права СФГ, оскільки на момент смерті її батько був головою та засновником цього господарства. Державний нотаріус відмовив у видачі свідоцтва про право на спадщину за законом, у зв`язку з тим, що із поданих документів неможливо визначити вартість СФГ як цілісного майнового комплексу.
Відмовляючи у задоволенні позову суд першої інстанції зазначив, що від дня заснування СФГ позивач не була ні його засновником, ні членом, ні навіть найманим працівником цього господарства, не брала участі у його господарській діяльності, тощо. Водночас установивши, що позивач не є громадянкою України, не має у приватній власності чи користуванні земельних ділянок сільськогосподарського призначення, не має досвіду роботи у сільському господарстві або освіти, здобутої у аграрному навчальному закладі, а вона не може набути в Україні права засновника фермерського господарства.
Разом з тим, апеляційний суд, з яким погодився Верховний Суд, скасував рішення суду першої інстанції та задовольнив позовні вимоги з огляду на наступне.
Відповідно до статті 1261 ЦКУ у першу чергу права на спадкування за законом мають діти спадкодавця, у тому числі зачаті за життя спадкодавця та народжені після його смерті, той із подружжя, який його пережив, та батьки.
Суди установили, що позивачка є спадкоємицею першої черги після смерті батька, який за життя був єдиним засновником та головою СФГ , для створення якого отримав у 1998 році право постійного користування земельною ділянкою площею 22,6 га.
Згідно з ч.1 ст. 22 ЗУ «Про фермерське господарство» № 973-ІV фермерське господарство як цілісний майновий комплекс включає майно, передане до складеного капіталу, не розподілений прибуток, майнові та інші зобов`язання. Стттею 23 цього Закону передбачено, що успадкування фермерського господарства (цілісного майнового комплексу або його частини) здійснюється відповідно до закону.
Велика Палата ВС 21.01.2020 зазначила, що про можливість застосування до правовідносин, які виникають у зв`язку з діяльністю фермерських господарств, приписів законодавства, що регулюють діяльність товариств з обмеженою відповідальністю, у випадку, якщо спірні правовідносини не врегульовані статутом або Законом № 973-ІV.
Відповідно до ст. 55 ЗУ «Про господарські товариства» (у редакції, чинній на момент відкриття спадщини) при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв`язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до ТОВ або відмові останнього у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника.
ВП ВС 23.06.2020 вказувала, що з моменту створення СФГ до нього переходять правомочності володіння і користування та юридичні обов’язки щодо використання земельної ділянки його засновника.
У разі смерті громадянина – засновника СФГ право постійного користування земельною ділянкою, наданою для ведення фермерського господарства його засновнику, не припиняється зі смертю цієї особи, а зберігається за СФГ до якого воно перейшло після створення. Звідси право постійного користування земельною ділянкою саме через перехід його до СФГ не входить до складу спадщини.
Тобто, спадкувати можна права померлого засновника (члена) щодо селянського (фермерського) господарства (фермерського господарства), а не земельну ділянку, яка перебуває в користуванні такого господарства.
У випадку смерті засновника (члена) СФГ його спадкоємці мають право на спадкування цього господарства (прав засновника, члена). За наявності у ФГ статутного (складеного) капіталу з розподілом часток між його засновником, членами спадкоємці засновника (члена) ФГ спадкують відповідні права засновника (члена), якому належала відповідна частка у статутному (складеному) капіталі.
Установивши, що на момент смерті спадкодавець (Особа 3) був головою та засновником СФГ, а позивач є його єдиною спадкоємицею за законом, яка прийняла спадщину, ВС дійшов висновку про те, що її спадкові права підлягають захисту шляхом визнання за нею в порядку спадкування за законом після померлого батька права засновника СФГ.
Окрім того, ВС зазначив, що оскільки позивачка є іноземкою, до відносин спадкування у цій справі мають застосовуватися положення ЗУ «Про міжнародне приватне право», відповідно до ст. 71 якого спадкування нерухомого майна регулюється правом держави, на території якої знаходиться це майно, а майна, яке підлягає державній реєстрації в Україні – правом України.
В законодавстві України відсутні спеціальні обмеження на спадкування іноземцями права засновника ФГ.
Нормативні вимоги Закону № 973-ІV не дозволяють іноземцями засновувати СФГ. Відповідна вимога однозначно та в імперативні формі закріплена Законом лише для тих осіб, які створюють ФГ, але жодним чином не обмежує можливість набувати прав засновника ФГ у порядку спадкування за законом.
Також ВС відхилив доводи касаційної скарги про те, що позивачка як іноземка не може бути суб`єктом здійснення права власності або користування землею сільськогосподарського призначення. Предметом позовних вимог у цій справі є саме спадкування права засновника ФГ, а не права постійного користування земельною ділянкою, яке належить СФГ з часу створення цього господарства.
Таким чином, позивачка як дочка померлого засновника СФГ відповідає вимогам до необхідного ступеня родинних зв’язків для набуття статусу члена такого господарства шляхом спадкування належних померлому прав засновника цього господарства.
Не може бути для вказаного перешкодою і те, що позивачка до смерті батька не була членом відповідного фермерського господарства, адже законом не встановлено ані виключного, ані переважного права саме інших членів фермерського господарства спадкувати права, що належали померлому його засновнику.