Класифікація кредиторів законодавцем у КУзПБ здійснена в залежності від часу, або періоду виникнення грошового зобов`язання у боржника. Такі вимоги залежно від моменту виникнення грошового зобов`язання до боржника можуть бути конкурсними або поточними.
Верховний Суд 09.01.2024, досліджуючи питання заявлених грошових вимог кредитора в процедурі розпорядження майном боржника, які ґрунтуються на приписах статті 1212 ЦК України, як наслідок визнання укладеного договору недійсним в судовому порядку без застосування реституції в порядку статті 216 ЦК України, зазначив про те, що право вимоги з повернення безпідставно набутого майна (грошових коштів сплачених за нерухоме майно) на підставі статті 1212 ЦК України у кредитора виникло після визнання недійсними договорів купівлі-продажу.
Факт сплати грошових коштів за придбане нерухоме майно та їх розмір встановлено судом під час розгляду справи про визнання договору недійсним, що враховуючи приписи статті 75 ГПК України, не потребує додаткового доведення.
Враховуючи встановлені обставини, а також приписи статті 216 ЦК України, грошове зобов`язання боржника з повернення набутих грошових коштів заявника без достатньої правої підстави виникло, в цьому випадку, з моменту фактичного їх отримання.
Отже, Верховний Суд дійшов висновку, що вимоги кредитора до боржника виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство, а тому є конкурсними.
На вказаній правовій позиції наголосив Верховний Суд у постанові від 28.02.2022 розглянувши справу зі спору у подібних правовідносинах.
У межах провадження у справі про банкрутство ТОВ 1 (боржник) (відкрито 08.02.2022) ТОВ 2 (кредитор) звернулось із заявою про грошові вимоги до боржника, на суму 8783 500 грн. основного боргу та включення їх до реєстру вимог.
Заява обгрунтована тим, що кредиторські вимоги ТОВ 2 до ТОВ 1 виникли на підставі договору про поворотну безпроцентну фінансову допомогу (договір позики) та додаткової угоди до нього, які в рамках справи про банкрутство ТОВ 1 рішенням Господарського суду від 20.10.2022 визнані недійсними з моменту укладення. З посиланням на положення ст. 1212 ЦКУ, тобто ТОВ1 фактично набуло грошові кошти в розмірі наявного боргу в сумі 8 788 462 грн. та зберегло їх у себе за рахунок ТОВ 2 без достатньої правової підстави.
Вказує, що документально підтверджується наявність у правовідносинах між сторонами всіх трьох необхідних елементів виникнення кондикційних правовідносин – факт набуття ТОВ1 майна (грошових коштів в розмірі 8 788 462 грн), факт набуття ТОВ1 цього майна саме за рахунок ТОВ 2 (в результаті переказу з рахунку ТОВ2 на рахунок ТОВ1 коштів згідно з платіжними дорученнями), правові підстави виконання зобов`язань ТОВ2 та отримання грошових коштів ТОВ 1 відпали на підставі рішення суду.
Оскільки ТОВ1 не повернуло кошти у розмірі 8 788 462 грн. одержані та збережені безпідставно, тому ТОВ 2 вважає, що зазначена сума повинна бути включена до реєстру вимог кредиторів, як конкурсні вимоги.
Судовими рішеннями першої та апеляційної інстанцій у задоволенні заяви ТОВ 2 відмовлено
Судові рішення мотивовані тим, що вимоги ТОВ 2 в порядку реституції, виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство, оскільки рішення Господарського суду від 20.10.2022 про визнання недійсними договору набрало законної 10.01.2023 (дата постанови апеляційного господарського суду), а отже є поточними вимогами.
Верховний Суд не погодився із висновками судів попередні інстанцій та постановою від 28.02.2024 скасував їх та задовольнив заяву ТОВ 2 з огляду на наступне.
Встановлено, що у межах цієї справи рішенням Господарського суду від 20.10.2022 (залишеним без змін постановами суду апеляційної інстанції від 10.01.2023 та ВС від 28.02.2023) за заявою розпорядника майна ТОВ 1 договір про поворотну фінансову допомогу від 29.10.2021, та додатковий договір до нього договір від 30.12.2021, укладений між ТОВ 1 та ТОВ 2, визнано недійсним з моменту укладення з підстав, передбачених ст. 42 КУзПБ, ст. 215 ЦКУ.
Частинами 1 та 2 ст. 216 ЦКУ передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.
Отже, в силу приписів вказаної норми права наслідками недійсності правочину є поновлення сторін у початковому становищі (двостороння реституція), тобто взаємне повернення переданого за недійсним правочином та відшкодування збитків, якщо такі завдано. Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину, яка застосовується виключно до сторін правочину та не може бути проігнорована сторонами.
Відповідно до статей 215, 216 ЦКУ вимога про застосування наслідків недійсності оспорюваного правочину, як і про визнання його недійсним, може бути заявлена однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину. Така вимога може бути об`єднана з вимогою про визнання правочину недійсним, що в цілому сприяє швидкому та ефективному відновленню правового становища сторін, яке існувало до вчинення правочину, або заявлена як самостійна вимога у вигляді окремого позову (такі висновки сформульовано в постанові ВС від 19.09.2023).
З матеріалів справи вбачається, що Господарський суд визнав договори недійсними, не застосовуючи при цьому двосторонню реституцію, оскільки у вказаній справі вимогу стосовно застосування до спірних правовідносин двосторонньої реституції заявлено не було.
Отже, зобов`язання повернути безпідставно набуте майно виникає в особи безпосередньо з норми ст. 1212 ЦКУ на підставі факту набуття нею майна (коштів) без достатньої правової підстави або факту відпадіння підстави набуття цього майна (коштів) згодом.
Враховуючи те, що укладений між ТОВ1 та ТОВ2 договір про поворотну фінансову допомогу від 29.10.2021 визнаний недійсними в судовому порядку, без застосування при цьому двосторонньої реституції, то правова підстава для набуття ТОВ1 у власність грошових коштів у загальному розмірі 8 783 500 грн. (залишок неповернених коштів) відпала. Тобто, характер заявлених грошових вимог кредитора до боржника полягає в поверненні коштів, набутих за недійсним договором.
Враховуючи встановлені обставини, а також приписи ст. 216 ЦКУ, грошове зобов`язання боржника з повернення набутих грошових коштів заявника без достатньої правої виникло, в цьому випадку, з моменту фактичного їх отримання. Право вимоги з повернення безпідставно набутого майна (грошових коштів отриманих за договором позики) на підставі ст. 1212 ЦКУ у кредитора виникло після визнання недійсними договорів позики.
ВС звернув увагу, що зобов`язання повернути безпідставно набуте майно боржник повинен виконати відразу після того, як безпідставно отримав майно або як підстава такого отримання відпала. Адже це зобов`язання не виникає з рішення суду. Судове рішення в цьому випадку є механізмом примусового виконання боржником свого обов`язку з повернення безпідставно отриманих коштів, який він не виконує добровільно.
Частиною 1 ст. 45 КУзПБ передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Приписами ч.4 ст. 45 КУзПБ унормовано, що для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.
Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.
Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.
На підставі викладеного, Верховний Суд дійшов висновку, що доводи касаційної скарги про помилковість висновків судів попередніх інстанцій про поточний характер заявлених вимог ТОВ 2, знайшли своє підтвердження під час перегляду справи судом касаційної інстанції з урахуванням мотивів, викладених у цій постанові.