Велика Палата Верховного Суду у постанові від 09.02.2022 вказувала, що правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів. При цьому суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.
Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок щодо нього, суди мають ураховувати його ефективність. Це означає те, що вимога про захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення та забезпечувати поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення – гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (постанови від 0506.2018, 11.09.2018, 30.01.2019, 02.07.2019).
Отже, коли особа звернулася до суду по захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до відповідного порушення, чи не допустити таке порушення. Судове рішення не має породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту (постанова ВП ВС від 08.02.2022).
Так, рішеннями судів першої та апеляційної інстанцій частково задоволено позов Особа 1 до Особа 2, ТОВ 1, Особа 3. Визнано недійсними: договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ 1 у розмірі 5 % (20 000 грн). укладений між ТОВ 2 та Особа 2 та акт приймання-передачі; рішення загальних зборів про: звільнення з посади директора ТОВ 1 (Особа 5) і призначення на посаду директора Особа 2; збільшення розміру статутного капіталу ТОВ 1 до 1 000 000 грн.; виключення Особа 5 зі складу осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи; зміну місцезнаходження ТОВ 1і визначення нової адреси.
Разом з тим Верховний Суд 08.02.2024 скасував вказані судові рішення, а справу направив на новий розгляд зазначивши, що спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду (постанова ВП ВС від 26.01.2021). Таким чином, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова ВП ВС від 22.09.2020).
Отже ВС звернув увагу, що суди повинні встановити, настання яких дійсних правових наслідків прагне досягнути позивач шляхом подання позову і чи за встановлених обставин обраний позивачем спосіб захисту призведе до поновлення його прав та інтересів.
Водночас, ТОВ 2, укладаючи договір з Особа 2 договір дарування частки в статутному капіталі ТОВ 1 відчужило цю частку повторно, тобто розпорядилося часткою, яка фактично вибула з його власності. У подальшому, 15.10.2019 Особа 2 відчужив свою частку у статутному капіталі ТОВ 1 в розмірі 55%, в т.ч. частку в розмірі 5%, яку Особа 2 набув на підставі оспорюваного договору дарування від ТОВ 2 на користь Особа 3. Загальними зборами ТОВ 1 21.02.2020 прийнято рішення про, зокрема, затвердження збільшення розміру статутного капіталу ТОВ 1 в сумі 1 000 000 грн та перерозподілено та затверджено розміри часток учасників ТОВ 1 та їх номінальну вартість.
Зважаючи на задоволення позовної вимоги про визнання недійсним договору дарування та акта приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ 1 від 26.04.2019, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про відмову в задоволенні позовних вимог про витребування у Особа 3 частки в статутному капіталі ТОВ 1 в розмірі 5%, з огляду на те, що одночасне пред`явлення віндикаційного позову про витребування майна із чужого незаконного володіння та негаторного позову про визнання правочину недійсним із застосування реституції та одночасне застосування ст. ст. 216 і 338 ЦК України є помилковим, оскільки віндикаційний і негаторний позови вважаються взаємовиключними.
Водночас ВС вважає зазначені висновки судів попередніх інстанцій передчасними з огляду на те, що у спірних правовідносинах, що склалися між сторонами у цій справі, поновлення порушених корпоративних прав позивача у разі здійснення їх захисту в судовому порядку безпосередньо пов`язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про ТОВ 1, тобто пов`язане з відносинами у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного позивачем способу захисту його порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості у разі задоволення позову поновити такі права, у цьому випадку здійснити державну реєстрацію змін до відомостей щодо ТОВ 1.
Пунктом 8 ч. 1 ст. 1 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» в чинній редакції, заявник – позивач або уповноважена ним особа – у разі подання судового рішення, що набрало законної сили та має наслідком зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або про заборону вчинення реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі. При цьому, перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей щодо розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, розмірів часток учасників такого товариства чи склад учасників товариства, стягнення з відповідача частки за заявою учасника такого товариства, чітко визначений ст. 17 цього Закону і є вичерпним.
Згідно сталої і послідовної судової практики Великої Палати ВС після вибуття в учасника частки, з подальшою зміною розміру часток учасників товариства, зміною розміру статутного капіталу товариства та внесенням відповідних змін до Єдиного державного реєстру, в учасника немає іншого ефективного способу судового захисту порушеного права, окрім як звернення до суду з вимогою про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, у межах якого суд встановлює та перевіряє обставини, пов`язані з законністю вибуття в учасника частки, та надає оцінку добросовісності поведінки відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.
Верховний Суд вказував, що відсутність судового рішення про визнання недійсним рішення зборів учасників товариства, спрямованих на зміну складу учасників, розміру часток чи розміру статутного капіталу, не свідчить про чинність останніх. Під час розгляду справи за належною позовною вимогою, яка відповідає п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону Про державну реєстрацію, суд у мотивувальній частині рішення дає правову оцінку рішенням загальних зборів учасника товариства, які на думку позивача, призвели до порушення його прав.
Позивач вважає себе власником частки в розмірі 50% статутного капіталу ТОВ 1 (за договором дарування від 22.04.2019, укладеного між Особа 1 та Особа 11). 5% цієї частки вибуло з його володіння через, зокрема дії відповідачів (договір дарування від 26.04.2019, укладений між ТОВ 1 і Особа 2 та договір дарування від 15.10.2019, укладений між Особа 2 та Особа 3).
Визнання недійсним оспорюваного договору дарування від 26.04.2019, укладеного між ТОВ 2 і Особа 2 та акта приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ 1 від 26.04.2019, підписаного між ТОВ 2 і Особа 2, не призведе до повернення цієї частки позивачеві, що не відновить його прав, щодо порушення яких він стверджує.
При цьому, права особи, яка вважає себе власником майна, не підлягають захисту шляхом задоволення позову до добросовісного набувача з використанням правового механізму, передбаченого ст.ст. 215, 216 ЦКУ. Водночас норма ч. 1 ст. 216 ЦК України не може застосовуватись як підстава позову про повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину, яке в подальшому відчужене набувачем третій особі, оскільки надає право повернення майна лише стороні цього правочину.
Не призведе до поновлення порушених прав позивача і задоволення позовної вимоги про витребування з володіння відповідача частки, з огляду на рішення загальних зборів ТОВ 1 щодо збільшення розміру статутного капіталу Товариства в сумі 1 000 000 грн та перерозподілення та затвердження розмірів часток учасників ТОВ 1 та їх номінальну вартість.
Отже, за позицією ВП ВС застосування такого способу захисту як визначення розмірів часток учасників товариства має здійснюватися, якщо право особи на частку не може бути захищене у спосіб її стягнення (витребування з володіння) (постанова ВС від 21.06.2023).
Тобто, після вибуття в учасника частки, з подальшою зміною розміру часток учасників товариства та зміною розміру статутного капіталу товариства, в учасника немає іншого ефективного способу судового захисту порушеного права, окрім як звернення до суду з вимогою про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства. Однак, суди попередніх інстанцій зазначеного не врахували.
ВС констатував, що ефективність вимоги про визнання рішень зборів недійсними має оцінюватися, виходячи з конкретних обставин справи, залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересів позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії).
Суди попередніх інстанцій не оцінили можливість позивача відновити порушене право, шляхом визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ 1 від 21.02.2020, з урахуванням приписів п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону Про державну реєстрацію, складу учасників, розміру часток учасників Товариства, реєстраційних записів в ЄДР.
Разом з тим, суди попередніх інстанцій, відмовляючи позивачеві в задоволенні позовних вимог у частині визначення розміру часток в статутному капіталі, вказуючи на те, що внаслідок визнання недійсним договору дарування, акта приймання передачі часток, рішення загальних зборів Товариства від 24.04.2019, 07.05.2019, 21.02.2020 буде поновлено порушені права та інтереси позивача, дійшли передчасних висновків.
Водночас, суди попередніх інстанцій не надали оцінки позовним вимогам про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників, з урахуванням приписів ст. 17 Закону Про державну реєстрацію та встановлених обставин у справі, і що такий спосіб захисту є належним, адже судове рішення, що набрало законної сили, про задоволення такої вимоги є підставою для внесення відповідних змін до Державного реєстру.
Задоволення позову про визначення розміру статутного капіталу ТОВ 1 та розмірів часток учасників у такому товаристві сприятиме процесуальній економії (відсутності необхідності для наступних позовів позивача) та встановленню стану правової визначеності у даних правовідносинах.
Верховний Суд зауважує, що з`ясування судами питання, настання яких дійсних правових наслідків прагне досягнути позивач шляхом подання позову та питання можливості ефективного поновлення прав позивача саме у заявлений у цій справі спосіб є важливим для правильного вирішення спору у справі, а тому справа підягає направленню на новий розгляд.