9:00-18:00 без обеда сб,вс: выходные
+380 67 503 05 30 +380 50 406 65 36

ПОДСУДНОСТЬ КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ

 ПОДВЕДОМСТВЕННОСТЬ И ПОДСУДНОСТЬ СПОРОВ, ВОЗНИКАЮЩИХ ИЗ КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ

Хозяйственным судам подведомственны дела, возникающие из корпоративных отношений в спорах между юридическим лицом и его участниками (учредителями, акционерами, членами), в том числе участником, который выбыл, а также между участниками (учредителями, акционерами, членами) юридического лица, повязкам связанными с созданием, деятельностью, управлением и прекращением деятельности этого лица, кроме трудовых споров.
При определении подведомственности дел этой категории судам следует учитывать, что, учитывая системный анализ положений статьи 84 ГК Украины, части пятой статьи 63, частей первой, третьей статьи 167 ХК Украины, Закона Украины «О хозяйственных обществах», Закона Украины «Об акционерных общества», статей 1, 19 и частей первой, шестой статьи 20 Закона Украины «О фермерском хозяйстве», статей 6, 8, 19 и 21 Закона Украины «О кооперации» корпоративные отношения возникают, в частности, в хозяйственных обществах, производственных кооперативах, фермерских хозяйствах, частных предприятиях, основанных на собственности двух или более лиц.
По смыслу положений пункта 4 части первой статьи 12 ХПК Украины, статьи 167 ХК Украины, статьи 2 Закона Украины «Об акционерных обществах» сторонами в корпоративном споре являются:
1) юридическое лицо и его участник (учредитель, акционер, член), в том числе участник, выбыл;
2) участники (учредители, акционеры, члены) юридического лица.
Участник, выбывший из состава юридического лица, может быть стороной корпоративного спора относительно определения и взыскания причитающейся ему к уплате стоимости доли имущества юридического лица, о признании недействительными решений об исключении его из состава юридического лица, а также о признании недействительными других решений юридического лица, если эти решения приняты в период до выхода (исключения) участника, а соответствующие требования обосновываются нарушением его корпоративных прав на момент принятия такого решения.
Споры по искам участников юридического лица о признании недействительными учредительных документов или их частей, изменений к ним относятся к корпоративным спорам, поскольку учредительные документы юридического лица утверждаются при ее создании, представляемых для государственной регистрации и в дальнейшем регулируют отношения по управлению ею. Корпоративными также споры о ликвидации юридического лица или отмены ее государственной регистрации по искам участников (учредителей, акционеров, членов) до этого юридического лица.
Согласно части третьей статьи 7 Закона Украины «Об акционерных обществах» споры по искам акционеров частных акционерных обществ (далее - ЧАО) о переводе на них прав и обязанностей покупателя акций в связи с нарушением их преимущественного права на приобретение акций, продаваемых другими акционерами общества, являются корпоративными и подведомственные хозяйственным судам.
Учитывая положения пункта 7 части второй статьи 13, статей 15 и 27 Закона Украины «Об акционерных обществах» споры по искам акционеров публичных акционерных обществ (далее - ПАО) и акционеров - владельцев привилегированных акций о переводе на них прав и обязанностей покупателя акций в связи с нарушением их преимущественного права на приобретение акций дополнительной эмиссии, распространяются путем частного размещения, являются корпоративными и подведомственные хозяйственным судам.
Согласно части первой статьи 167 ХК Украины, части второй статьи 147 и части четвертой статьи 151 ГК Украины, части третьей статьи 53 и части третьей статьи 65 Закона Украины «О хозяйственных обществах» хозяйственным судам подведомственны дела по иску участника общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) или участника общества с дополнительной ответственностью (далее - ОДО) о переводе на участника прав и обязанностей покупателя в связи с нарушением его преимущественного права на покупку доли (ее части) в уставном капитале общества.
Подведомственными хозяйственным судам на основании пункта 4 части первой статьи 12 ХПК Украины споры между участниками (учредителями, акционерами, членами) юридического лица и юридическим лицом о праве собственности на имущество, переданное юридическому лицу в качестве вклада в уставный (складочный) капитал.
В тех случаях, когда истец (основатель, участник, акционер, член юридического лица) одновременно (в пределах одной искового заявления) заявляет субъекту властных полномочий требования, которые являются производными от других требований в корпоративном споре, дело подлежит рассмотрению в суде.
Таковыми, в частности, являются требования об отмене регистрации выпуска акций по делам о признании недействительными решений общего собрания об увеличении уставного капитала акционерного общества (далее - АО) и внесения изменений в систему учета прав на именные ценные бумаги.
К корпоративным спорам не относятся и решаются общими или хозяйственными судами в зависимости от субъектного состава сторон:
- Споры о признании недействительными решений органов управления юридического лица по иску лица, не являющегося участником (акционером, членом, учредителем), в том числе выбывшим, в случае оспаривания решений органов управления юридического лица, принятых после его выбытия;
- Споры между акционерами, АО и депозитарными учреждениями, связанные с заключением, изменением, расторжением, исполнением или признанием недействительными договоров об открытии и обслуживании счетов в ценных бумагах, указанных в статье 5 Закона Украины "О депозитарной системе Украины";
- Споры, связанные с управлением активами корпоративных инвестиционных фондов;
- Споры, связанные с разделом имущества супругов, вступлением к юридическим лицам наследников и правопреемников, лиц, которым были отчуждены долю в уставном капитале хозяйственных обществ;
- Споры о признании права собственности на акции, споры о заключении, расторжении, изменения, исполнения, а также признании недействительными договоров купли-продажи акций, и споры относительно других сделок с акциями, кроме споров, связанных с нарушением преимущественного права акционеров на приобретение акций;
- Споры между приобретателем права собственности на долю в уставном капитале и участниками ООО или ОДО о праве собственности на долю.
Не относятся к корпоративным споры о признании недействительными учредительных документов и прекращении юридического лица по искам субъектов властных полномочий, осуществляют контроль за деятельностью юридического лица, а также органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц. В соответствии с пунктом 5 части второй статьи 17 Кодекса административного судопроизводства Украины указанные споры отнесены к компетенции административных судов как публично-правовые.
Хозяйственным судам следует учитывать, что согласно абзацу второму пункта 1 резолютивной части Решения Конституционного Суда Украины от 12.01.2010 № 1-рп / 2010 устранение члена исполнительного органа общества от исполнения своих обязанностей, которое предусмотрено частью третьей статьи 99 ГК Украины, не является отстранением работника от работы в видении ст. 46 КЗоТ Украины.
Содержание положений части третьей статьи 99 ГК Украины следует понимать, как право компетентного (уполномоченного) органа общества устранить члена исполнительного органа от исполнения обязанностей, которые он ему определил, в любое время по своему усмотрению, с каких-либо оснований, но при условии, если в учредительных документах общества не были указаны основания устранения.
Такая форма защиты является специфическим действием носителей корпоративных прав в отношениях с лицом, которому они доверили осуществлять управление обществом, и не может рассматриваться в плоскости трудового права, в частности в аспекте статьи 46 КЗоТ Украины.
Если в исковом заявлении объединены требования о признании недействительным решения общего собрания об избрании, освобождении, отзывы, восстановлении в должности и т.д. руководителей или других должностных лиц юридического лица по основаниям нарушения норм ГК Украины, ХК Украины, Закона Украины «О хозяйственных обществах», Закон Украины «Об акционерных обществах», иных норм гражданского и хозяйственного законодательства, устава общества с требованиями отменить приказ о назначении (освобождении, отзыв) руководителя или иного должностного лица или разорвать трудовой договор, заключенный с руководителем или другими должностными лицами, суд на основании пункта 1 части первой статьи 62 ХПК Украины отказывает в принятии искового заявления в части требований, касающихся соответствующего приказа или трудового контракта, а в случае ошибочного возбуждения производства по делу о приведенных требований - прекращает производство по части этих требований на основании пункта 1 части первой статьи 80 ХПК Украины.
С целью предотвращения нарушения конституционных прав личности на судебную защиту и устранения споров относительно юрисдикции судам следует учитывать, что в случае, если в постановлении о прекращении производства по делу местным общим судом определено хозяйственную юрисдикцию спора как такового, возникший из корпоративных правоотношений, такое дело подлежит рассмотрению хозяйственным судом.
При определении подсудности дел по спорам, возникшим из корпоративных правоотношений, судам необходимо руководствоваться частью седьмой статьи 16 ХПК Украины. В соответствии с положениями указанной нормы дела по спорам между юридическим лицом и его участниками (учредителями, акционерами, членами), в том числе участником, который выбыл, а также между участниками (учредителями, акционерами, членами) юридического лица, связанными с созданием, деятельностью, управлением и прекращением деятельности этого лица, рассматриваются хозяйственным судом по местонахождению юридического лица согласно Единому государственному реестру юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований (далее - Единый государственный реестр).
Соответствующие разъяснения предоставлении Высшим хозяйственным судом Украины в постановлении пленума № 4 от 25.02.2016 года «О некоторых вопросах практики разрешения споров, возникающих из корпоративных правоотношений».


Наша оценка 5 на основе 2 отзывов Google