+380 67 430 78 80
+380 50 406 65 36

г.Киев, ул. Сечевых Стрельцов
(Артема), 14, оф. 21а

пн - пт: 9.00-18.00

сб - вс: выходной

 Корпоративный спор - это спор, возникающий по поводу материальных правоотношений между участниками корпоративных отношений по приобретения, осуществления и прекращения их корпоративных прав и интересов.
В упрощенном виде корпоративные споры - это споры владельцев, участников, акционеров хозяйственной организации по поводу управления хозяйственной организации, получение финансовых результатов ее деятельности, осуществление других прав.
В Украине корпоративные споры подведомственны хозяйственным судам, в частности, дела, возникающие из корпоративных отношений в спорах между хозяйственным обществом и его участником (учредителем, акционером), в том числе участником, который выбыл, а также между участниками (учредителями, акционерами) хозяйственных обществ , связанные с созданием, деятельностью, управлением и прекращением деятельности этого общества, кроме трудовых споров.
Наиболее распространенными категориями корпоративных споров являются споры:
о признании недействительными решений общего собрания акционеров (участников) обществ;
относительно доли в уставном капитале;
о признании недействительным устава;
о внесении изменений в учредительные документы;
о предоставлении информации о деятельности общества;
о выплате дивидендов;
о взыскании стоимости части имущества общества, пропорционально доле участника в уставном фонде общества;
связанные с выходом, исключением участника из общества, переходом доли участника в уставном капитале общества.
представление интересов клиента в ходе переговоров между сторонами конфликта;
представительство Клиента в судах всех инстанций и других государственных органах и учреждениях с целью квалифицированной защиты прав и интересов Клиента во время корпоративного спора.
Приведу пример из судебной практики:
Дело № 19 / 316-08
Рассмотрев материалы дела по иску Общества с ограниченной ответственностью «Оздоровительный комплекс-« Подснежник », пгт Козин к Обществу с ограниченной ответственностью« комка », г. Киев Общества с ограниченной ответственностью« Австрия-Капитал », г. Киев о признании недействительным общего собрания участников и об истребовании имущества по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Австрия-Капитал», г. Киев к Общества с ограниченной ответственностью «Оздоровительный комплекс-« Подснежник », пгт Козин Общества с ограниченной ответственностью" комки ". м. Киев о возмещении 7501246,00 грн.
от истца (по первоначальному иску) - Камлык С. А. (дов. от 24.07.2008 года);
от ответчика 1 (по первоначальному иску) -Макаренко А. А. (дов. от 15.05.2008 года);
от ответчика 2 (по первоначальному иску) -Ревунов О. В. (директор -приказ № 1-ОС от 19.12.2005 года);
от истца (по встречному иску) - Ревунов О. В. (директор -приказ № 1-ОС от 19.12.2005 года);
от ответчика 1 (по встречному иску) -Камлик С. А. (дов. от 24.07.2008 года);
от ответчика 2 (по встречному иску) - Макаренко А. О. (дл. от 15.05.2008 года).
обстоятельства дела:
Общество с ограниченной ответственностью «Оздоровительный комплекс-« Подснежник »(далее - истец) обратилось в хозяйственный суд Киевской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью" комка »(далее ответчик 1), Общества с ограниченной ответственностью« Австрия-Капитал »о признании недействительным общего собрания участников и об истребовании имущества.
Производство по делу было возбуждено в соответствии с постановлением хозяйственного суда Киевской области от 17 июля 2008 и назначено дело к рассмотрению на 28 июля 2008 года.
Во время судебного разбирательства в соответствии со ст. 77 Хозяйственного процессуального кодекса Украины, рассмотрение дела неоднократно откладывалось.
В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что Общество с ограниченной ответственностью «Оздоровительный комплекс-« Подснежник »и Общество с ограниченной ответственностью« Австрия-Капитал »являются участниками Общества с ограниченной ответственностью" комка »со взносами в уставный фонд 7501246,00 грн. , что составляет 49% от уставного фонда общества, вклад осуществляется путем внесения имущества, а именно санатория «Подснежник», который расположен по адресу: Киевская область, Обуховский район, пгт Козин, ул. Соловяненко (ул. Ленина), д. 369 и соответственно последний -7807419,31 грн., Что составляет 51% от уставного фонда общества. 21 ноября 2007 Общество с ограниченной ответственностью «Оздоровительный комплекс-« Подснежник »обратилось с заявлением к директору Общества с ограниченной ответственностью" комка »о выходе из состава участников общества и возврата вклада с уставного фонда общества, а именно возвращение недвижимого имущества - санатория« Подснежник », который расположен по адресу: Киевская область, Обуховский район, пгт Козин, ул. Соловяненко (ул. Ленина), д. 369. 27 декабря 2007 состоялось общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью "комки" на котором принято решение об удовлетворении заявления Общества с ограниченной ответственностью «Оздоровительный комплекс-« Подснежник »о выходе из состава участников общества и выплаты взноса из уставного фонда в размере 7501246 00 грн. в денежном выражении из расчета стоимости вносимого имущества. Истец считает решение незаконным и общее собрание общества недействительными, поскольку на день проведения общего собрания Общество с ограниченной ответственностью «Австрия-Капитал» не осуществляло фактически своего взноса в уставный фонд общества, но обладало 51% в уставном капитале, так что не имело права голоса. Истец отмечает, что возвращение доли из уставного фонда общества в виде денежной суммы является незаконным на основании ст. 54 Закона Украины «О хозяйственных обществах». На основании указанного истец просит суд признать неправомочными общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью "комка» от 27 декабря 2007 года и признать недействительными все решения приняты от 27 декабря 2007 года общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью "комки".
Представители ответчиков в устных пояснениях против иска возражают и отмечают, что общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью "комка» от 27 декабря 2008 года были проведены в полном соответствии с действующим законодательством Украины, а вопрос о возврате имущества или его стоимости в денежном возмещению участнику общества при его выходе из общества решается на общем собрании участников общества, а действующее законодательство Украины не обязывает общество в таком случае возвращать именно имущество а не его стоимость. Письменных возражений на иск ответчик в суд не предоставили.
25 июля 2008 Обществом с ограниченной ответственностью «Австрия-Капитал» подано в Хозяйственный суд Киевской области через общий отдел суда встречное исковое заявление № 24 / 07.01 от 24 июля 2008 в Общество с ограниченной ответственностью «Оздоровительный комплекс-« Подснежник », Общества с ограниченной ответственностью "комка» о возмещении 7501246,00 грн.
Хозяйственным судом Киевской области на основании ст. 60 Хозяйственного процессуального кодекса Украины, встречное исковое заявление № 24 / 07.01 от 24 июля 2008 принято к совместному рассмотрению с первоначальным иском, что принято решение от 28 июля 2008 года.
Исковые требования по встречному иску мотивированы тем, что общество с ограниченной ответственностью "комка» и Общество с ограниченной ответственностью «Оздоровительный комплекс-« Подснежник »не выполняют решения общего собрания Общества с ограниченной ответственностью" комки ", что противоречит ст. 98, ст. 145 Гражданского кодекса Украины и ст. 7 Закона Украины «О хозяйственных обществах» и препятствует хозяйственной деятельности Общество с ограниченной ответственностью "комки". Истец по встречному иску также отмечает, что общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью "комка», которые состоялись 27 декабря 2007 были правомочными, поскольку на них принимали участие все участники общества. Поскольку Общество с ограниченной ответственностью «Австрия-Капитал» по состоянию на 27 декабря 2008 года не осуществило своего вклада в уставный капитал Общество с ограниченной ответственностью "комки", то при определении суммы денежной компенсации, подлежащей выплате при выходе Общества с ограниченной ответственностью «Оздоровительный комплексном «Подснежник», участники брали за основу показатели строки 300 пассива баланса Общество с ограниченной ответственностью "комки", а не показатели строки 380 пассива баланса Общество с ограниченной ответственностью "комка», не противоречит действующему законодательству Украины. На основании указанного истец по встречному иску просит суд обязать Общество с ограниченной ответственностью "комка» вернуть 7501246,00 грн. Обществу с ограниченной ответственностью «Оздоровительный комплекс-« Подснежник »в срок до двенадцати месяцев со дня выхода из состава участников Общество с ограниченной ответственностью« комка »после утверждения отчета за 2007 год.
Представитель ответчика 1 по встречному иску в устных пояснениях против иска возражает и указывает, что общество с ограниченной ответственностью «комка» должно вернуть долю из уставного фонда общества в виде имущества.
Представитель ответчика 2 встречный иск признает в полном объеме.
Письменные отзывы видподачи по встречному иску в суд не предоставили.
28 июля 2008 в соответствии с ч. 2 ст. 85 Хозяйственного процессуального кодекса Украины, в судебном заседании объявлен вступительную и резолютивную часть решения.
Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, судом установлено следующее.
Общество с ограниченной ответственностью «Оздоровительный комплекс-« Подснежник »и общество с ограниченной ответственностью« Австрия-Капитал »являются участниками Общества с ограниченной ответственностью" комки ". В соответствии с протоколом № 2 общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "комка» от 22 декабря 2005 участники общества приняли решение об увеличении уставного капитала общества за счет денежных средств или имущества участников, а именно Общество с ограниченной ответственностью «Австрия-Капитал» осуществляет вклад в уставный фонд общества в денежных средствах в размере 7501246,00 грн., что составляет 49% от уставного фонда общества, Общество с ограниченной ответственностью «Оздоровительный комплекс-« Подснежник »вносит вклад в уставный фонд общества путем внесения имущества, а именно санатория« подснежник », который расположен по адресу: Киевская область, Обуховский район, пгт Козин, ул. Соловьяненко (ул. Ленина), д. 369 и соответственно последний -7807419,31 грн., Что составляет 51% от уставного фонда общества (право собственности подтверждается свидетельством о праве собственности на недвижимое имущество, выданное Козинским поселковым советом 25 февраля 2005).
В материалах дела имеется копия акта приема-передачи зданий, сооружений и другого имущества в уставный капитал (фонд) общества с ограниченной ответственностью "комка» от 26 декабря 2005 года согласно сведений которого Общество с ограниченной ответственностью «Оздоровительный комплекс-« Подснежник »передало в уставный фонда Общества с ограниченной ответственностью "комка» имущество, а именно санаторий «Подснежник», который расположен по адресу: Киевская область, Обуховский район, пгт Козин, ул. Соловяненко (ул. Ленина), д. 369 (согласно перечню объектов).
21 ноября 2007 Общество с ограниченной ответственностью «Оздоровительный комплекс-« Подснежник »обратилось с заявлением к директору Общества с ограниченной ответственностью" комка »о выходе из состава участников общества и возврата вклада с уставного фонда общества, а именно возвращение недвижимого имущества - санатория« Подснежник », который расположен по адресу: Киевская область, Обуховский район, пгт Козин, ул. Соловьяненко (ул. Ленина), д. 369 (копия заявления имеется в материалах дела).
27 декабря 2007 состоялось общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью "комки" на которых принимали участие все участники общества и на котором принято решение об удовлетворении заявления Общества с ограниченной ответственностью «Оздоровительный комплекс-« Подснежник »о выходе из состава участников общества также принято решение о выплате Обществу с ограниченной ответственностью «Оздоровительный комплекс-« Подснежник »взноса из уставного фонда в размере 7501246,00 грн. в денежном выражении из расчета стоимости вносимого имущества и уставного капитала общества.
Истец по первоначальному иску просит суд признать неправомочными общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью "комка» от 27 декабря 2007 года и признать недействительными все решения приняты от 27 декабря 2007 года общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью "комки".
С учетом изложенного суд отмечает следующее.
Общее собрание участников считается полномочным, если на нем присутствуют участники (представители участников), владеющие в совокупности более чем 60 процентами голосов.
Участвовать в собрании с правом совещательного голоса могут члены исполнительных органов, не являющихся участниками общества. Участники собрания, принимающих участие в собрании, регистрируются с указанием количества голосов, которое имеет каждый участник. Этот перечень подписывается председателем и секретарем собрания.
Любой из участников общества с ограниченной ответственностью вправе требовать рассмотрения вопроса на общем собрании участников при условии, что оно было им поставлено не позднее чем за 25 дней до начала собрания.
В случаях, предусмотренных учредительными документами или утвержденными обществом правилами процедуры, допускается принятие решения методом опроса. В этом случае проект решения или вопрос для голосования направляется участникам, которые должны в письменной форме известить о нем свое мнение. В течение 10 дней с момента получения уведомления от последнего участника голосования все они должны быть проинформированы председателем о принятом решении.
Председатель собрания общества организует ведение протокола. Книга протоколов должна быть в любое время предоставлена участникам общества. По их требованию должны выдаваться заверенные выписки из книги протоколов (ст. 60 Закона Украины «О хозяйственных обществах).
На общем собрании Общества с ограниченной ответственностью «комка» от 27 декабря 2007 присутствовали все участники общества том Общее собрание участников считается полномочным.
Требования ст. 60 Закона Украины «О хозяйственных обществах» не содержат оснований для признания общего собрания общества с ограниченной ответственность не полномочными на основании того, что одним из участников общества не оплатил в полном объеме долю в уставный капитал общества.
Кроме того каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются сторонами и другими участниками процесса (ст. 33 Хозяйственного процессуального кодекса Украины).
Хозяйственный суд принимает только те доказательства, которые имеют значение для дела. Обстоятельства дела, которые в соответствии с законодательством должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться другими средствами доказывания (ст. 34 Хозяйственного процессуального кодекса Украины).
Истцом по первоначальному иску не подтверждено того, что общество с ограниченной ответственностью «Австрия-Капитал» не уплатило в полном объеме долю в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «комка».
В обществе с ограниченной ответственностью создается уставный (складочный) капитал, размер которого должен составлять не менее суммы, эквивалентной 100 минимальным заработным платам, исходя из ставки минимальной заработной платы, действующей на момент создания общества с ограниченной ответственностью. К моменту регистрации общества с ограниченной ответственностью каждый из участников обязан внести в уставный (складочный) капитал не менее 50 процентов указанного в учредительных документах вклада. Внесение в уставный (складочный) капитал денег подтверждается документами, выданными банковским учреждением. Часть уставного капитала, оставшаяся неуплаченной, подлежит уплате в течение первого года деятельности общества. Если участники в течение первого года деятельности общества не оплатили полностью сумму своих вкладов, общество должно объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать соответствующие изменения в устав в установленном порядке или принять решение о ликвидации общества. Участнику общества с ограниченной ответственностью, который полностью внес свой вклад, выдается свидетельство общества. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления об этом в порядке, установленном уставом, всех его кредиторов. В этом случае кредиторы имеют право требовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме (ст. 52 Закона Украины «О хозяйственных обществах»).
В материалах дела имеется копия Устава Общества с ограниченной ответственностью «комка» утвержденного общим собранием участников общества (протокол № 6 от 7 декабря 2007 года) и зарегистрированного Голосеевской районной в г.. Киеве государственной администрацией с изменениями от 15 мая 2008 года согласно п. 4.3 которого уставный (складочный) капитал общества составляет 15308665,31 грн. и формируется из взносов участников, Общество с ограниченной ответственностью «Австрия-Капитал» осуществляет вклад в уставный капитал общества на общую сумму 7807419,31 грн.
Таким образом суд не усматривает законных оснований для удовлетворения исковых требований по первоначальному иску в части признания неправомочными общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "комка» от 27 декабря 2007 года.
При выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная его доле в уставном (складочном) капитале. Выплата производится после утверждения отчета за год, в котором он вышел из общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода. По требованию участника и с согласия общества вклад может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме. Выбывшему участнику выплачивается причитающаяся ему часть прибыли, полученной обществом в данном году до момента его выхода. Имущество, переданное участником обществу только в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения (ст. 54 Закона Украины «О хозяйственных обществах).
Нормы указанной статьи не содержат обязанности общества возвращен полностью или частично в натуральной форме его долю в уставном (складочном) капитале при выходе участника из общества.
Таким образом, суд считает правомерным и обоснованным в первоначальном иске отказать полностью.
Встречный иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
27 декабря 2007 состоялось общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью "комки" на которых принимали участие все участники общества и на котором принято решение об удовлетворении заявления Общества с ограниченной ответственностью «Оздоровительный комплекс-« Подснежник »о выходе из состава участников общества также принято решение о выплате Обществу с ограниченной ответственностью «Оздоровительный комплекс-« Подснежник »взноса из уставного фонда в размере 7501246,00 грн. в денежном выражении из расчета стоимости вносимого имущества и уставного капитала общества.
Общее собрание общества являются полномочными и решения общего собрания являются действительными в соответствии со ст. 59 и ст. 60 Закона Украины «О хозяйственных обществах»).
Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников (ч. 1 ст. 145 Гражданского кодекса Украины).
Общее собрание участников общества вправе принимать решения по всем вопросам деятельности общества, в том числе и из тех, что переданы общим собранием в компетенцию исполнительного органа (ч. 1 ст. 98 Гражданского кодекса Украины).

Изменения, которые произошли в учредительных документах общества и которые вносятся в государственный реестр, подлежат государственной регистрации по тем же правилам, которые установлены для государственной регистрации общества. Общество обязано в пятидневный срок уведомить орган, который провел регистрацию, об изменениях, которые произошли в учредительных документах, для внесения необходимых изменений в государственный реестр (ст. 7 Закона Укаины «О хозяйственных обществах»).
Судебные расходы в соответствии со ст. 44, 49 ГПК Украины возлагаются солидарно на ответчиков по встречному иску.
Руководствуясь ст. ст. 44, 49, 82-85 ГПК Украины, суд - решил:
1. В первоначальном иске Общества с ограниченной ответственностью «Оздоровительный комплекс-« Подснежник »отказать полностью.

2. Встречный иск удовлетворить.
3. Обязать Общество с ограниченной ответственностью "комки" (03680, г.. Киев, ул. Казацкая, 122, код 33594241) возместить Обществу с ограниченной ответственностью «Оздоровительный комплекс-« Подснежник »(08711, Киевская область, Обуховский район, пгт Козин, ул. Соловьяненко, д. 369, код 05503496) -7501246 (СИМ миллионов пятьсот одна тысяча двести сорок шесть) рублей. 00 грн. часки из уставного фонда в срок до двенадцати месяцев со дня выхода из состава участников Общество с ограниченной ответственностью «комка» после утверждения отчета за 2007 год.
4. Взыскать с Общество с ограниченной ответственностью "комки" (03680, г.. Киев, ул. Казацкая, 122, код 33594241) и Общества с ограниченной ответственностью «Оздоровительный комплекс-« Подснежник »(08711, Киевская область, Обуховский район, пгт Козин, ул. Соловьяненко, д. 369, код 05503496) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Австрия-Капитал» (03680, г.. Киев, ул. Казацкая, 122, код 33052511) судебные расходы: 85 (восемьдесят ' Пять) рублей. 00 коп. государственной пошлины и 118 (сто восемнадцать) рублей. 00 коп. расходов на информационно-техническое обеспечение судебного процесса.
4. Выдать приказ после вступления решения в законную силу.
Данное решение хозяйственного суда Киевской области вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его надлежащего оформления и подписания и может быть обжаловано в апелляционном или кассационном порядке.
П О С Т А Н О В А
18.11.-02.12.09 г. № 13/4418 Киевский межобластной апелляционный хозяйственный суд
рассмотрев апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «АГРОХИМТЕХ» на решение хозяйственного суда Черкасской области от 18.09.2009 г.. (подписано 21.09.2009 гг.) в деле № 13/4418 (судья Скиба М.) по иску ОСОБА_5 и ОСОБА_6 в общества с ограниченной ответственностью «АГРОХИМТЕХ» третье лицо Катеринопольского районная государственная администрация в лице государственного регистратора ЛИЦО_7 о восстановлении участниками общества, отмена решения собрания, отмены изменений в устав, установил:
ОСОБА_5 и ОСОБА_6 обратились в хозяйственный суд Черкасской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «АГРОХИМТЕХ», третье лицо - Катеринопольского районная государственная администрация в лице государственного регистратора ЛИЦО_7, в которой просили:
- Отменить решение внеочередного общего собрания учредителей ООО «АГРОХИМТЕХ» от 13.06.2008 г.. Об исключении из состава участников ООО «АГРОХИМТЕХ» ОСОБА_6 и ОСОБА_5;
- Отменить изменения в Уставе ООО «АГРОХИМТЕХ», которые зарегистрированы 18.06.2008 г .;
- Восстановить в составе участников ООО «АГРОХИМТЕХ» ОСОБА_6 и ОСОБА_5
Заявлением от 14.09.2009 г.. Истцы уточнили исковые требования и просили суд:
- Признать незаконным и отменить решение внеочередного общего собрания учредителей ООО «АГРОХИМТЕХ» от 13.06.2008 г.. Об исключении из состава участников ООО «АГРОХИМТЕХ» ОСОБА_6 и ОСОБА_5;
- Признать незаконными и отменить изменения в Уставе ООО «АГРОХИМТЕХ», которые зарегистрированы 18.06.2008 г .;
- Восстановить в составе участников ООО «АГРОХИМТЕХ» ОСОБА_6 и ОСОБА_5
Решением хозяйственного суда Черкасской области от 18.09.2009 г.. (Подписано 21.09.2009 г..) Иск удовлетворен частично, признано недействительным и отменено решение внеочередного собрания ООО АГРОХИМТЕХ »от 13.06.2008 г.., Изложенное в форме протокола собрания, обязаны государственного регистратора отменить проведены после 13.06.2008 г.. изменения в учредительные документы ООО «АГРОХИМТЕХ» путем внесения соответствующих записей в учетно-регистрационных документов ООО «АГРОХИМТЕХ».
Не соглашаясь с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение местного хозяйственного суда и принять новое решение, которым в удовлетворении иска отказать.
Представители ответчика в судебном заседании поддержали требования, содержащиеся в апелляционной жалобе.
Представитель истцов в судебном заседании возразил против доводов и требований апелляционной жалобы.
От третьего лица поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой третье лицо просила удовлетворить апелляционную жалобу, и рассмотрение дела проводить без ее участия.
18.11.2009 г.. В судебном заседании судом был объявлен перерыв до 02.12.2009 г.. На 14-00. для подготовки полного текста постановления.
Коллегия судей считает возможным рассмотрение дела по имеющимся в нем материалам в соответствии со ст. 75 ХПК Украины.

Согласно ст. 99 ХПК Украины в апелляционной инстанции дела пересматриваются по правилам рассмотрения этих дел в первой инстанции с учетом особенностей, предусмотренных в разделе ХИИ ХПК Украины. Апелляционный хозяйственный суд, пересматривая решение в апелляционном порядке, пользуется правами, предоставленными суда первой инстанции.
В соответствии со ст. 101 ГПК Украины в процессе пересмотра дела апелляционный хозяйственный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. Апелляционный хозяйственный суд связан доводами апелляционной жалобы (представления) и проверяет законность и обоснованность решения местного хозяйственного суда в полном объеме.
Исследовав имеющиеся в деле материалы, рассмотрев апелляционную жалобу, заслушав объяснения присутствующих представителей участников апелляционного производства, коллегия судей Киевского межобластного апелляционного хозяйственного суда считает, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а решение местного хозяйственного суда подлежит отмене по основаниям предусмотренным п. 1, 3, 4 ч. 1 ст. 104 ГПК Украины, а именно: неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении местного хозяйственного суда, обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального или процессуального права.
Согласно ст. 167 Хозяйственного кодекса Украины, корпоративные права - это права лица, доля которого определяется в уставном фонде (имуществе) хозяйственной организации, включающие правомочия на участие этого лица в управлении хозяйственной организацией, получение определенной части прибыли (дивидендов) данной организации и активов в случае ликвидации последней в соответствии с законом, а также другие правомочия, предусмотренные законом и уставными документами.
Пунктом 2.2. Устава ООО «АГРОХИМТЕХ» предусмотрено, что уставный фонд общества составляет 12000 грн. и образуется участниками за счет их имущественных взносов, конкретный перечень имущества, которое вносится участниками в уставный фонд общества на момент его государственной регистрации, его стоимость, размер долей участников в уставном фонде и порядок его распределения между участниками определяется учредительным договором о создании и деятельности общества.
В соответствии с Учредительным договором о создании и деятельности ООО «АГРОХИМТЕХ» от 11.12.2001 г.., Учредителями общества являются физические лица граждане Украины ОСОБА_6, ЛИЦО_8, ЛИЦО_9, ЛИЦО_5
Согласно п. 9 учредительного договора, для осуществления своей деятельности в общества путем внесения участниками денежных и имущественных взносов создается уставный фонд размером 12000 грн.
Пунктом 13 учредительного договора предусмотрено, что взносы и доли участников в уставном фонде общества составляют:
- ОСОБА_6 3000 грн., Что соответствует 25,0% уставного фонда;
- ЛИЦО_8 3000 грн., Что соответствует 25,0% уставного фонда;
- ЛИЦО_9 3000 грн., Что соответствует 25,0% уставного фонда;
- ОСОБА_5 3000 грн., Что соответствует 25,0% уставного фонда.
Заявлением от 27.01.2008 г.. ОСОБА_5 обратилась к собрания учредителей ООО АГРОХИМТЕХ », в которой просила вывести ее из состава учредителей ООО« АГРОХИМТЕХ »с выдачей ей должного доли имущества или средств общества по результатам работы вплоть до 2008 года (л.д. 40 ).
23.04.2008 г.. ОСОБА_6 обратилась к общему собранию ООО «АГРОХИМТЕХ», в которой просила по собственному желанию вывести ее из состава учредителей ООО «АГРОХИМТЕХ» и осуществить с ней окончательные расчеты относительно ее участия в обществе в рамках и в объеме, предусмотренных действующим законодательством и уставом общества, по результатам работы ООО «АГРОХИМТЕХ» в 2007 году (а 44).
08.05.2008 г.. Было проведено общее собрание участников ООО «АГРОХИМТЕХ» со следующей повесткой дня:
1. О рассмотрении заявлений на выход участников общества ОСОБА_6 и ОСОБА_5 из участников ООО «АГРОХИМТЕХ».
2. Об установлении порядка и механизма расчета с участниками общества, которые выходят из его состава, а именно, ОСОБА_6 и ОСОБА_5, и определение имущества и средств, которые предстоит передать и выплатить данным участниками в счет их доли в ООО «АГРОХИМТЕХ».
3. Об определении лица, которому будет поручено провести внесении изменений в устав общества и изготовление устава ООО «АГРОХИМТЕХ» в новой редакции и осуществления государственной регистрации измененного устава в соответствующих государственных органах.
На указанных собрании принять следующие решения, оформленные протоколом от 08.05.2008 г. (а. 51-54):
1. принять заявления ОСОБА_6 и ОСОБА_5 и установить перечень имущества и суммы денежных средств (с механизмом передачи), которые необходимо будет передать ОСОБА_6 и ОСОБА_5 в счет их доли в данном обществе.
2. выделить участникам общества ОСОБА_6 и ОСОБА_5 в счет их доли в обществе и по результатам работы предприятия в 2007 году следующее имущество, а именно комбайны «Джон Дир».
3. отменить договор от 11.12.2001 г.. ООО «АГРОХИМТЕХ» и определить ответственным лицом ЛИЦО_9, которому поручить после проведения полного расчета с ОСОБА_6 и ОСОБА_5 осуществить действия на внесение изменений в устав общества и провести государственную регистрацию устава общества в новой редакции в соответствующих государственных органах.
Протокол собрания был подписан председателем собрания ЛИЦО_8, представителем ОСОБА_6 ОСОБА_10, представителем ОСОБА_5 ОСОБА_11, подписан со стороны секретаря собрания ЛИЦО_9
Сообщению председателя ООО «АГРОХИМТЕХ» от 04.06.2008 г. (а. 87-89) участники общества были сообщении о созыве внеочередного общего собрания участников общества, которые состоятся 07.07.2008 г.. В 11 час. по адресу: м. Черкаси, ул. Онопенко, 10 и о следующем повестку дня: 1. Рассмотрение заявлений ОСОБА_6 и ОСОБА_5 об их выходе из состава участников ООО «АГРОХИМТЕХ»; 2. Определение порядка и механизма расчетов с участниками общества, выходят из состава учредителей, а именно определение имущества и средств, которые предстоит передать ОСОБА_6 и ОСОБА_5 в счет выплат их доли в ООО «АГРОХИМТЕХ»; 3. Перераспределение уставного капитала общества; 4. Утверждение изменений в устав ООО «АГРОХИМТЕХ».
ЛИЦО_9, представитель ОСОБА_6 ОСОБА_10 и представитель ОСОБА_5 ОСОБА_11 подали заявления о переносе проведения собрания ООО «АГРОХИМТЕХ» на 13.06.2008 г.. В 14-00, в связи с невозможностью прибыть на внеочередное собрание по семейным обстоятельствам (а 90-92) .
После чего участники получили сообщение председателя ООО «АГРОХИМТЕХ» о созыве внеочередного общего собрания, из которого следует, что в связи с просьбой некоторых участников о переносе даты проведения общего собрания ООО «АГРОХИМТЕХ» и учитывая согласование других учредителей общества, общее собрание общества, ранее назначенные на 07.07.2008 г.., состоятся 13.06.2008 г.. в 14-00 по адресу: Черкасская обл., пгт. Обухов, ул. Каневского, 12 (а 93-95).
Согласно протокола регистрации присутствующих на общем собрании участников ООО «АГРОХИМТЕХ» от 13.06.2008 г.., На собрании присутствовали ЛИЦО_8, ЛИЦО_9, представитель ОСОБА_6 ОСОБА_10, представитель ОСОБА_5 ОСОБА_11 (а 97).
Согласно протоколу № 4 внеочередного общего собрания учредителей ООО «АГРОХИМТЕХ» от 13.06.2008 г. (а. 98-100) на собрании присутствовали ЛИЦО_8 (25% голосов) председатель собрания, ЛИЦО_9 (25% голосов) секретарь, ОСОБА_11 ( 25% голосов) представитель ОСОБА_5 по доверенности от 23.04.2008 г.., ОСОБА_10 (25% голосов) представитель ОСОБА_6 по доверенности от 24.04.2008 г..
В повестку дня были включены следующие вопросы:
1. Рассмотрение заявлений ОСОБА_6 и ОСОБА_5 об их выходе из состава участников ООО «АГРОХИМТЕХ»;
2. Определение порядка и механизма расчетов с участниками общества, выходят из состава учредителей, а именно определение имущества и средств, которые предстоит передать ОСОБА_6 и ОСОБА_5 в счет выплат их доли в ООО «АГРОХИМТЕХ»;
3. Перераспределение уставного капитала общества;
4. Утверждение изменений в устав ООО «АГРОХИМТЕХ».
По вопросу первого повестку дня собрания было принято решение о выводе ОСОБА_5 и ОСОБА_6 из состава учредителей ООО «АГРОХИМТЕХ» ( «за» - 4, «против» - 0);

По вопросу второго повестки дня, а именно по предложению ОСОБА_10, который предложил в счет возврата стоимости уставного капитала общества и выплаты стоимости части имущества общества передать ОСОБА_5 и ОСОБА_6 три единицы зерноуборочной техники общества с соответствующей комплектацией, а именно по одному комбайна «Джон Дир» для ОСОБА_5 и ОСОБА_6 и один комбайн в общую собственность, остаточную стоимость доли имущества общества выплатить деньгами к 10.10.2008р., решение не принято ( «за» -2, «против» 2, «воздержались» -0).
По вопросу третьего повестки дня было принято решение ( «за» - 2, «против» - 0, «воздержались» - 0):
- Вернуть ОСОБА_5 долю вклада в уставный капитал общества в размере 3000 грн .;
- Вернуть ОСОБА_6 долю вклада в уставный капитал общества в размере 3000 грн .;
- Перераспределить уставный капитал ООО «АГРОХИМТЕХ» и определить доли в уставном капитале общества в следующем порядке: ЛИЦО_8 50% уставного капитала, ЛИЦО_9 50% уставного капитала;
- ЛИЦО_8 довнести в уставный капитал ООО «АГРОХИМТЕХ» долю в размере 3000 грн .;
- ЛИЦО_9 довнести в уставный капитал ООО «АГРОХИМТЕХ» долю в размере 3000 грн.
По вопросу четвертого повестки дня было принято решение об утверждении изменений в устав ООО «АГРОХИМТЕХ», связанные с изменением состава участников общества, проведение мероприятий по государственной регистрации принятых изменений возложить на директора общества ОСОБА_12 ( «за» - 2, «против» - 0, «воздержались» - 0).
Указанный протокол № 4 от 13.06.2008 г.. Был подписан председателем собрания ЛИЦО_8 и секретарем собрания ЛИЦО_9
Решение общего собрания участников и других органов хозяйственного общества являются актами, поскольку эти решения обуславливают определенные правовые последствия, направленные на регулирование хозяйственных отношений, и имеют обязательный характер для субъектов этих отношений.
Соответствующими основаниями для признания недействительным решений общего собрания является:
- Нарушение требований закона и / или учредительных документов при созыва и проведения общего собрания общества;
- Участник общества был лишен возможности принять участие в общем собрании;
- Решение общего собрания нарушает права или законные интересы участника общества.
Безусловным основанием для признания недействительными решений общего собрания в силу прямого указания закона является принятие общим собранием решения при отсутствии кворума для проведения общего собрания или принятия решения.
Решение общего собрания хозяйственного общества могут быть признаны недействительными в судебном порядке в случае несоблюдения процедуры его созыва, установленной ст. 61 Закона Украины «О хозяйственных обществах». Право участника общества могут быть признаны нарушенными в результате несоблюдения требований закона о созыве и проведении общего собрания, если он не смог принять участие в общем собрании, должным образом подготовиться к рассмотрению вопросов повестки дня, зарегистрироваться для участия в общем собрании, и тому подобное.
Обществом с ограниченной ответственностью является учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли, размер которых устанавливается уставом (ст. 140 ГК). Устав общества с ограниченной ответственностью содержит сведения о размере уставного капитала, с определением доли каждого участника, состав и компетенцию органов управления и порядок принятия ими решений (ст. 143 ГК).
В соответствии со ст. 88 Хозяйственного кодекса Украины, ст. 116 Гражданского кодекса Украины, ст. 10 Закона Украины «О хозяйственных обществах» (далее Закон) участник хозяйственного общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, определенном в учредительных документах.
Управление деятельностью хозяйственного общества осуществляют его органы и должностные лица, состав и порядок избрания (назначения) которых определяется в зависимости от вида общества, а в определенных законом случаях - участники общества (ст. 89 ГК). Органами управления обществом является общее собрание участников и исполнительный орган, если иное не установлено законом (ст. 97 ГК)
Согласно ст. 98 ГК общее собрание участников общества вправе принимать решения по всем вопросам деятельности общества, в том числе и из тех, что переданы общим собранием в компетенцию исполнительного органа. Решение общего собрания принимаются простым большинством от числа присутствующих участников, если иное не установлено учредительными документами или законом. Порядок созыва общего собрания определяется в учредительных документах общества. Решение общего собрания может быть обжаловано участником общества в суд.
Согласно ст. 145 ГК высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. К исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относятся: определение основных направлений деятельности общества, утверждение его планов и отчетов об их выполнении, внесение изменений в устав общества, изменение размера его уставного капитала, создания и отзыва исполнительного органа общества, определение форм контроля за деятельностью исполнительного органа, создание и определение полномочий соответствующих контрольных органов, утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, распределение прибыли и убытков общества, решение вопроса о приобретении обществом доли участника, исключение участника из общества, принятие решения о ликвидации общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса. Очередность и порядок созыва общего собрания устанавливаются уставом общества и законом.
В соответствии с п. 5.7. устава, собрание созывается не менее двух раз в год. Внеочередное собрание созывается председателем общества, если этого требуют интересы общества в целом, если этого требует группа участников общества, имеющих в совокупности более 20% голосов при голосовании на собрании, по требованию исполнительного директора, а также по требованию ревизионной комиссии общества. Внеочередное собрание может быть созвано в любое время и по любым вопросам, имеющим отношение к деятельности общества.
Согласно п. 5.8. устава, о проведении собрания участники извещаются письменно с указанием даты, времени, места проведения собрания и их повестку дня за 30 календарных дней до дня проведения собрания. 7 календарных дней до дня проведения собрания участников общества предоставляется возможность ознакомиться с документами, которые связаны с порядком дня.
В соответствии с ч. 5 ст. 61 Закона о проведении общего собрания общества участники уведомляются предусмотренным уставом способом с указанием времени и места проведения собрания и повестки дня. Сообщение должно быть сделано не менее чем за 30 дней до созыва общего собрания. Любой из участников общества вправе требовать рассмотрения вопроса на общем собрании участников при условии, что оно было им поставлено не позднее чем за 25 дней до начала собрания. Не позднее чем за 7 дней до созыва общего собрания участников общества должна быть предоставлена возможность ознакомиться с документами, внесенными в повестку дня собрания. По вопросам, не включенным в повестку дня, решения могут приниматься только с согласия всех участников, присутствующих на собрании.
Из материалов дела усматривается, что все участники письмом председателя ООО «АГРОХИМТЕХ» от 04.06.2008 г.. Были уведомлены о времени и месте проведения и повестке дня общего собрания от 07.07.2008 г.., При этом по соглашению всех участников собрания были перенесены с 07.07 .2008 г. на 13.06.2008 г..
Ст. 58 Закона Украины «О хозяйственных обществах» предусматривает, что общее собрание участников состоят из участников общества или назначенных ими представителей. Участники имеют количество голосов, пропорциональное размеру их долей в уставном (складочном) капитале.
Пунктом 5.6. устава ООО «АГРОХИМТЕХ» предусмотрено, что собрание определяются правомочным, если на нем присутствуют участники или их представители, обладающие в совокупности более 60% голосов при голосовании на собрании, а для решения вопросов, требующих единогласия все участники общества. Присутствующие на собрании участники или их представители регистрируются в книге протоколов собрания с определением количества принадлежащих им голосов.
Статьей 60 Закона предусмотрено, что общее собрание участников считается полномочным, если на нем присутствуют участники (представители участников), владеющие в совокупности более чем 60 процентами голосов. Участники собрания, принимающих участие в собрании, регистрируются с указанием количества голосов, которое имеет каждый участник. Этот перечень подписывается председателем и секретарем собрания. Любой из участников общества с ограниченной ответственностью вправе требовать рассмотрения вопроса на общем собрании участников при условии, что оно было им поставлено не позднее чем за 25 дней до начала собрания. Председатель собрания общества организует ведение протокола. Книга протоколов должна быть в любое время предоставлена участникам общества. По их требованию должны выдаваться заверенные выписки из книги протоколов
Согласно протокола регистрации присутствующих на общем собрании участников ООО «АГРОХИМТЕХ» от 13.06.2008 г.. И протокола № 4 внеочередного общего собрания учредителей ООО «АГРОХИМТЕХ» от 13.06.2008 г.., На собрании присутствовали участники общества ЛИЦО_8, ЛИЦО_9 и представители участников ОСОБА_6 ОСОБА_10 и ОСОБА_5 ОСОБА_11
Согласно доверенности от 23.04.2008 г.. № 1073, ЛИЦО_11 с целью выполнения предоставленных этой доверенностью полномочий в пределах, допускаемых действующим законодательством Украины, вправе от имени ОСОБА_5 проводить действия как участника ООО «АГРОХИМТЕХ», с правом подписи протоколов общего собрания участников, заявлений, договоров, других документов, связанные со статусом участника общества, совершать другие действия, предусмотренные действующим законодательством Украины для такого рода полномочий (а 43).
Согласно доверенности от 24.04.2008 г.. № 6777, ОСОБА_6 уполномочил ОСОБА_10 быть ее представителем как учредителя ООО «АГРОХИМТЕХ» со всеми правами, предоставленными законом и уставом общества основателю, в том числе с правом участия в общем собрании учредителей и голосования на них, принимать участие в управлении обществом, выдвигать кандидатов в выборные органы и быть избранными в них, вносить предложения по повестке дня общего собрания учредителей, требовать созыва общего собрания учредителей, отозвать поданные заявления, подавать заявления, знакомиться с документами общества, расписываться за нее, в том числе протоколов и выполнять все действия, связанные с выполнением этой доверенности (л.д. 164).
Из изложенного следует, что на общем собрании ООО «АГРОХИМТЕХ» от 13.06.2008 г.. Присутствовали участники, которые обладали на время их проведения 100% голосов из чего следует, что спорные сборы были полномочными в силу ч. 1 ст. 60 Закона Украины «О хозяйственных обществах».
Согласно ст. 100 ГК, право участия в обществе является личным неимущественным правом и не может отдельно передаваться другому лицу, участники общества имеют право выйти из общества, если учредительными документами не установлен обязанность участника письменно предупредить о своем выходе из общества в определенный срок, который не может превышать одного года.
Согласно п. 19 учредительного договора, в случае выхода одного из участников из общества таком чеснока уплачивается в денежных единицах, законно обращающихся на территории Украины, стоимость принадлежащей ему доли имущества общества. Если вклад такого участника было сделано в имущественной форме (в форме имущественных прав), то (если это возможно осуществить на практике) этот взнос возвращается участнику в натуральной форме. По желанию этого участника ему может быть выплачена в денежной форме стоимость его имущественного взноса в уставный фонд общества, которая устанавливается соглашением между этим участником и высшим органом общества, но не может быть меньше суммы, которая была зафиксирована в свидетельстве общества о внесении взноса в уставный фонд общества.
В соответствии со ст. 148 ГК, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества, сообщив общество о своем выходе не позже чем за три месяца до выхода, если иной срок не установлен уставом. Участник, который выходит из общества с ограниченной ответственностью, имеет право получить стоимость части имущества, пропорциональную его доле в уставном капитале общества.
Подача заявления о выходе из общества является действием, направленным на прекращение корпоративных прав и обязанностей участника общества. Право участника общества на выход из общества не зависит от согласия общества или других его участников. Учитывая изложенное, участник считается вышедшим из общества с ограниченной ответственностью с момента принятия общим собранием решения об исключении участника из общества на основании его заявления о выходе, а в случае отсутствия такого решения - с даты окончания срока, установленного законом или уставом общества для сообщение о выходе из общества.
(Правовая позиция по указанным правоотношениям изложена в рекомендациях Высшего хозяйственного суда Украины от 28.12.2007 № 04-5 / 14 «О практике применения законодательства в рассмотрении дел, возникающих из корпоративных отношений»).
Из приведенного следует, что общим собранием от 13.06.2008 г.. По результатам рассмотрения заявлений истцов об их выходе из состава участников ООО «АГРОХИМТЕХ» правомерно и в соответствии с законодательством было принято решение о выводе истцов из состава учредителей ООО «АГРОХИМТЕХ», при этом указанное решение было принято единогласно 100% голосов.
Статьей 54 Закона Украины «О хозяйственных обществах» предусмотрено, что при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная его доле в уставном (складочном) капитале. Выплата производится после утверждения отчета за год, в котором он вышел из общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода. По требованию участника и с согласия общества вклад может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме. Выбывшему участнику выплачивается причитающаяся ему часть прибыли, полученной обществом в данном году до момента его выхода. Имущество, переданное участником обществу только в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения.
Из протокола собрания от 13.06.2008 г.. № 4 следует, что решение по определению порядка и механизма расчетов с участниками общества, выходят из состава учредителей, а именно определение имущества и средств, которые предстоит передать истцам в счет выплаты их доли в ООО « АГРОХИМТЕХ », не было принято по результатам голосования.
По вопросам повестки дня о перераспределении уставного капитала и утверждении изменений в устав ООО «Агрохимтехришення принималось только ЛИЦО_8 и ЛИЦО_9, поскольку истцы потеряли статус участников общества в связи с принятием общим собранием решения об исключении участников из общества на основании их заявлений о выходе, а подачи заявления о выходе из общества в свою очередь является действием, направленным на прекращение корпоративных прав и обязанностей участника общества.
Таким образом, общие сборы от 13.06.2008 г.. Были проведены с соблюдением требований законодательства, а принятые на них решения, оформленные в протоколе № 4, являются правомерными, а потому отсутствуют основания для признания их недействительными.
Неподписания протокола собрания № 4 от 13.08.2008 г.. Всеми присутствующими на них участниками или их представителями, как того требует п. 30 учредительного договора ООО «АГРОХИМТЕХ», не может быть основанием для признания недействительными решения, которые в нем оформлены, поскольку указанный протокол подписан председателем и секретарем собрания, а действующим законодательством не предусмотрено такого основания для признания недействительным решения общего собрания как подписание протокола собрания всеми присутствующими участниками (представителями участников) кроме председателя и секретаря собрания.
Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия считает, что исковые требования о признании незаконным и отмене решения внеочередного общего собрания учредителей ООО «АГРОХИМТЕХ» от 13.06.2008 г.. Об исключении из состава участников ООО «АГРОХИМТЕХ» ОСОБА_6 и ОСОБА_5 удовлетворению не подлежат.
Также не подлежат удовлетворению производные от вышеуказанных требований исковые требования о признании незаконными и отмене изменений в Уставе ООО «АГРОХИМТЕХ», которые зарегистрированы 18.06.2008 г.., И о восстановлении истцов в составе участников ООО «АГРОХИМТЕХ».
Согласно ст. 33 ХПК Украины, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия пришла к выводу, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, решение местного хозяйственного суда, которое принято с нарушением действующего законодательства, подлежит отмене, по делу принимается новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.
В соответствии со статьей 68 ГПК Украины вопрос об отмене обеспечения иска решается хозяйственным судом, рассматривающим дело, с указанием об этом в решении или постановлении, в связи с чем подлежит удовлетворению ходатайство ответчика, изложенное в дополнении к апелляционной жалобе об отмене принятых постановлением хозяйственного суда Черкасской области от 20.10.2008 г.. мер по обеспечению иска, а именно запрета ООО «АГРОХИМТЕХ» совершать действия по отчуждению активов общества в любом виде.
Согласно ст. 49 ХПК Украины, стороне, в пользу которой состоялось решение, суд возмещает пошлину за счет другой стороны и в том случае, когда вторая сторона освобождена от уплаты государственной пошлины.
Руководствуясь ст.ст. 68, 92, 99, 101, 103, 104, 105 Хозяйственного процессуального кодекса Украины, Киевский межобластной апелляционный хозяйственный суд постановил:
1.Апеляцийну жалобу Общества с ограниченной ответственностью «АГРОХИМТЕХ» на решение хозяйственного суда Черкасской области от 18.09.2009 г.. По делу № 13/4418 удовлетворить.
2.Ришення хозяйственного суда Черкасской области от 18.09.2009 г.. По делу № 13/4418 отменить полностью.
3.Прийняты новое решение, которым в удовлетворении иска отказать полностью.
4.Стягнуты с ОСОБА_5 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «АГРОХИМТЕХ» 42,50 грн. суммы государственной пошлины, уплаченной за подачу апелляционной жалобы.
5.Стягнуты с ОСОБА_6 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «АГРОХИМТЕХ» 42,50 грн. суммы государственной пошлины, уплаченной за подачу апелляционной жалобы.
6.Видачу соответствующих приказов поручить хозяйственном суда Черкасской области.
7.Ухвалу хозяйственного суда Черкасской области об обеспечении иска от 20.10.2008 г.. По делу № 13/4418 отменить полностью.
8. Материалы дела № 13/4418 вернуть в хозяйственный суд Черкасской области.

Дело № 911/5064/14
Хозяйственный суд Киевской области в составе судьи Зайца Д.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
1) Кнышу Анатолия Семеновича, Киевская область, г. Белая Церковь.
2) Кныш Нины Михайловны, Киевская область, г. Белая Церковь.
к 1) Общества с ограниченной ответственностью «МТС-Агро», Киевская область, г.. Сквира
2) Регистрационной службы Сквирского районного управления юстиции Киевской области, Киевская область, г.. Сквира
о признании недействительными решений общего собрания и отмене государственной регистрации
Обстоятельства дела:

Кныш Анатолий Семенович и Кныш Нина Михайловна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Киевской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МТС-Агро» (далее - ответчик 1) и Регистрационной службы Сквирского районного управления юстиции Киевской области (далее - ответчик 2 ) о признании недействительными решений общего собрания и отмене государственной регистрации.

Исковые требования истцы обосновывают тем, что при принятии обжалуемых решений общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью «МТС-Агро» нарушены права и охраняемые законом интересы истцов. Истцы отмечают, что спорные решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «МТС-Агро», которые зафиксированы в протоколе №3 от 12 июля 2006 года и в протоколе б / н от 29 сентября 2006 года, принятые с нарушением требований Закона Украины «О хозяйственных обществах », а потому являются недействительными.
Производство по делу возбуждено в соответствии с постановлением хозяйственного суда Киевской области от 26 ноября 2014 и назначено дело к рассмотрению на 10 декабря 2014.

10 декабря 2014 в соответствии с ч. 2 ст. 85 ХПК Украины в судебном заседании объявлен вступительную и резолютивную часть решения.

Заслушав объяснения представителя истцов, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, всесторонне и полно выяснив все фактические данные, на которых основывается иск, объективно оценив доказательства, имеющие значение для рассмотрения дела и разрешения спора по существу, суд -ВСТАНОВИВ:

Согласно протоколу №1 собрания участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью от 5 ноября 2003 года, на которых присутствуют: Борисенко Валентин Анатольевич, Кныш Сергей Анатольевич, Кныш Нина Михайловна и Кныш Анатолий Семенович, общим собранием принято решение о создании Общества с ограниченной ответственностью «МТС-Агро».

В соответствии с протоколом №3 от 12 июля 2006 года на повестку дня общего собрания было принято следующее вопросы: 1) о выходе из соучредителей ООО «МТС-Агро» Кнышу А.С. и Кныш Н.М.

Как следует из протокола №3 от 12 июля 2006 года, по вопросу повестки дня решение «за» принято 100% голосов и решено исключить Кнышу А.С. и Кныш Н.М. из числа соучредителей ООО «МТС-Агро».

Однако, как отмечают истцы, на упомянутых выше общих собраниях общества Кныш А.С. и Кныш Н.М. не присутствовали.

Согласно ст. 58 Закона Украины «О хозяйственных обществах» (в редакции, действующей на момент принятия обжалуемого решения) высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание участников. Они состоят из участников общества или назначенных ими представителей.
Согласно ч. 5 ст. 61 Закона Украины «О хозяйственных обществах» (в редакции, действующей на момент принятия обжалуемого решения) о проведении общего собрания общества участники уведомляются предусмотренным уставом способом с указанием времени и места проведения собрания и повестки дня. Сообщение должно быть сделано не менее чем за 30 дней до созыва общего собрания. Любой из участников общества вправе требовать рассмотрения вопроса на общем собрании участников при условии, что оно было им поставлено не позднее чем за 25 дней до начала собрания. Не позднее чем за 7 дней до созыва общего собрания участников общества должна быть предоставлена возможность ознакомиться с документами, внесенными в повестку дня собрания. По вопросам, не включенным в повестку дня, решения могут приниматься только с согласия всех участников, присутствующих на собрании.

Согласно ст. 60 Закона Украины «О хозяйственных обществах» (в редакции, действующей на момент принятия обжалуемого решения) общее собрание участников считается полномочным, если на нем присутствуют участники (представители участников), владеющие в совокупности более чем 60 процентами голосов. Участвовать в собрании с правом совещательного голоса могут члены исполнительных органов, не являющихся участниками общества. Участники собрания, принимающих участие в собрании, регистрируются с указанием количества голосов, которое имеет каждый участник. Этот перечень подписывается председателем и секретарем собрания.

Частью 3 ст. 29 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц - предпринимателей» (в редакции, действующей на момент принятия обжалуемого решения) установлено, что в случае внесения изменений в учредительные документы, связанные с изменением состава учредителей (участников) юридического лица , кроме документов, предусмотренных частью первой этой статьи, дополнительно подается экземпляр оригинала (ксерокопия, нотариально заверенная копия) одного из следующих документов: решения о выходе юридического лица из состава учредителей (участников); заявления физического лица о выходе из состава учредителей (участников); заявления, договора, иного документа о переходе или передаче доли участника в уставном капитале общества; решение уполномоченного органа юридического лица о принудительном исключении учредителя (участника) из состава учредителей (участников) юридического лица, если это предусмотрено законом или учредительными документами юридического лица.

Так, в материалах дела имеются заявления Кнышу А.С. и Кныш Н.М. о выходе из состава участников ООО «МТС-Агро».

Указанные зави удостоверенные частным нотариусом Сквирского районного нотариального округа 17 августа 2006, то есть после проведения общего собрания участников ООО «МТС-Агро» от 12 июля 2006 года и после принятия обжалуемого решения.

Итак, обжалуемое решение от 12 июля 2006 было принято в отсутствие нотариально заверенных заявлений участников о выходе из состава ответчика.

Судом также установлено, что Кнышом А.С. и Кныш Н.М. было подано заявление об отзыве своих заявлений о выходе из состава участников ООО «МТС-Агро», копия которой имеется в материалах дела.

Судом установлено, что Кныш А.С. и Кныш Н.М. в совокупности владеют 50% уставного капитала ООО «МТС-Агро», следовательно, суд приходит к выводу, что общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «МТС-Агро» от 12 июля 2006 были неправомочными, а решения, которые на них были приняты должны быть признаны судом недействительными.

Кроме того, 29 марта 2007 года государственным регистратором проведения государственной регистрации прекращения юридического лица - ООО «МТС-Агро» (номер записи 13461110003000240).

Согласно п. 6 ч. 1 ст. 80 Хозяйственного процессуального кодекса Украины хозяйственный суд прекращает производство по делу, если наступила смерть физического лица или объявлено умершим или прекращена деятельность субъекта хозяйствования, которые были одной из сторон по делу, если спорные правоотношения не допускают правопреемства.

Таким образом, учитывая, что ООО «МТС-Агро» ликвидирован в установленном законом порядке, суд прекращает производство по делу в части признания недействительным решения общего собрания от 12 июля 2006 года, которое оформлено протоколом №3 от 12 июля 2006 года.

Кроме того, судом установлено, что 18 августа 2006 государственным регистратором проведения государственной регистрации изменений в учредительные документы об изменении состава соучредителей ООО «МТС-Агро» (номер записи 13461050001000240).

Поскольку решение общего собрания от 12 июля 2006 года об исключении Кнышу А.С. и Кныш Н.М. из числа соучредителей ООО «МТС-Агро», которое оформлено протоколом №3 от 12 июля 2006 года, принятое с нарушением норм действующего законодательства Украины, суд приходит к выводу, что проведена на основании этого решения государственная регистрация изменений в учредительные документы (номер записи 13461050001000240 ) от 18 августа 2006 года подлежит отмене.
Также, как установлено судом, 29 сентября 2006 года на общем собрании учредителей ООО «МТС-Агро» принято решение о ликвидации ООО «МТС-Агро» в установленном законодательством порядке.
Указанное решение оформлено протоколом б / н от 29 сентября 2006 года.
Как следует из данного протокола, на общем собрании ООО «МТС-Агро» присутствовали только Борисенко В.А. и Кныш С.А. и, как указано в данном протоколе, кворум составил 100% учредителей.

Однако, учитывая, что общее собрание участников ООО «МТС-Агро», которые состоялись 12 июля 2006, были неправомочными, а истцов было незаконно исключен из состава учредителей ООО «МТС-Агро», суд приходит к выводу, что общее собрание участников ООО «МТС-Агро», которые состоялись 29 сентября 2006, также неправомочным.

Общее собрание участников ООО «МТС-Агро» от 29 сентября 2006 года, оформлены протоколом от 29 сентября 2006 года является неправомочным, поскольку отсутствовал кворум участников ООО «МТС-Агро», а решения, которые были приняты на указанных собраниях по ликвидации ООО «МТС-Агро» являются недействительными и подлежат отмене.

Учитывая, что ООО «МТС-Агро» было ликвидировано в установленном законом порядке, суд прекращает производство по делу в части признания недействительным решения общего собрания от 29 сентября 2006 года, которое оформлено протоколом б / н от 29 сентября 2006 года.

Кроме того, судом установлено, что на основании незаконного решения общего собрания от 29 сентября 2006 государственным регистратором 29 марта 2007 было проведено государственной регистрации прекращения юридического лица - ООО «МТС-Агро» (номер записи 13461110003000240).

Таким образом, учитывая, что решение общего собрания от 29 сентября 2006 года, которое оформлено протоколом б / н от 29 сентября 2006 года, принятое с нарушением норм действующего законодательства Украины, суд приходит к выводу, что проведена на основании этого решения государственная регистрация изменений в учредительных документов (номер записи 13461110003000240) от 29 марта 2007 года подлежит отмене.

Согласно ч. 1 ст. 33 Хозяйственного процессуального кодекса Украины каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению.

Судебные расходы согласно заявлению представителя истцов возлагаются на истца.

Руководствуясь ст. 124 Конституции Украины, ст 44, 49, 75, 80, 82-85 Хозяйственного процессуального кодекса Украины, суд, -решил:

1. Исковые требования удовлетворить частично.

2. Отменить государственную регистрацию изменений в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью «МТС-Агро» (код 32512938) от 18 сентября 2006 года, номер запису13461050001000240.

3. Отменить государственной регистрации прекращения юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью «МТС-Агро» (код 32512938) от 29 марта 2007 года, номер записи 13461110003000240.

4. Производство по делу в части признания недействительным решения общего собрания участников ООО «МТС-Агро» от 12 июля 2006 года, оформленного протоколом №3 от 12 июля 2006 года и в части признания недействительным решения общего собрания участников ООО «МТС-Агро» от 29 сентября 2006, оформленного протоколом б / н от 29 сентября 2006 прекратить.
Полное решение составлено - 12 декабря 2014
Дело № 347 / 18-06
Хозяйственный суд Киевской области в составе председательствующего судьи А.Ю. Корзины при секретаре Кантария Д.Ю. рассмотрев материалы административного дела по иску Коммандитного общества "Луч" в Бородянскую районной государственной администрации
об обязательстве совершить действия

Суть спора:
В хозяйственный суд Киевской области поступило заявление от Коммандитного общества «Луч» (далее истец) к Бородянского районной государственной администрации (далее - ответчик) об обязательствах государственного регистратора провести государственную регистрацию изменений в учредительные документы.

Производство по делу было открыто в соответствии с постановлением от 16.08.2006 года по правилам кодекса административного судопроизводства Украины и назначено его рассмотрение на 28.08.2006 года.

Истец в обоснование исковых требований указывает, что ответчиком неправомерно было отказано в государственной регистрации изменений в учредительные документы истца, в связи с непредоставлением необходимых документов в полном объеме, а именно со ссылкой на отсутствие нотариального удостоверения подписи на заявлении о выходе из состава учредителей. Однако, ст. 8 и ст. 29 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей» от 15 мая 2003 года № 755-IV не содержит требования о нотариальном удостоверении подписи на заявлении о выходе из состава учредителей, а лишь требует нотариальное удостоверение копии соответствующего заявления.

Ответчик в судебное заседание 28.08.2006 года не явился, однако направил в суд письмо, в котором объяснил об известных ему обстоятельствах спора и о причинах отказа в государственной регистрации изменений в учредительные документы истца. Отметил, что подпись учредителя на его заявлении о выходе из общества, нотариально не удостоверен, поэтому не может гарантировать его волеизъявления, кроме того, не понятно на каких условиях происходит выход из общества. Просит рассматривать дело в отсутствие его представителя.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, исследовав имеющиеся в деле доказательства, судом установлено следующее.

Коммандитным обществом «ЛУЧ» 14.08.2006 года с целью проведения государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица, было подано к государственному регистратору Бородянского районной государственной администрации Киевской области документы, необходимые для проведения регистрационных действий, предусмотренных ст. 8 и ст. 29 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей», а именно:

- Заполненную регистрационную карточку формы №3 на проведение государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица;

- Нотариально заверенную копию решения учредителей (участников) юридического лица, которым утверждены изменения в учредительные документы (протокол №9 от 12.06.2003 года и протокол №10 от 10.08.2006 года);

- Оригинал учредительных документов юридического лица с отметкой об их государственной регистрации (Учредительный договор КТ «Луч» от 31.05.2000року, изменения и дополнения в учредительный договор от КТ «Луч» от 25.01.2001 года, от 12.09.2001 года, от 14.05. 2002 года)

- Оригинал свидетельства о государственной регистрации КО «Луч»;

- Два экземпляра учредительного договора КТ «Луч» в новой редакции от 11.08.2006 года;

- Нотариально заверенную копию заявления от 15.05.2003 года физического лица субъектами предпринимательской деятельности С.С. Ралка о выходе из состава учредителей (участников);

- Нотариально заверенную копию доверенности представителя от 11.08.2006 года;

- Документ, подтверждающий внесение регистрационного сбора за проведение государственной регистрации изменений в учредительные документы;

По результатам рассмотрения документов истца, ответчиком было предоставлено уведомление от 14.08.2006 года, в котором отмечается об оставлении представленных истцом документов без рассмотрения в связи с тем, что последним не предоставлены документы в полном объеме. В частности, представлено нотариально заверенной копии заявления физического лица Ралко С.С. о выходе из состава учредителей КТ «Луч», подпись на которой также был бы нотариально удостоверен, а имеет только нотариально заверенная копия такого заявления, по мнению ответчика противоречит ст. 29 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей».

Истец считает, что им были предоставлены ответчику документы в полном объеме и в соответствии с требованиями ст. 8 и ст. 29 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей», поэтому действия ответчика не соответствуют Закону Украины «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей». В связи с неправомерным отказом истец обратился в суд за защитой своих нарушенных прав и охраняемых законом интересов и просит обязать ответчика провести государственную регистрацию изменений в учредительные документы в соответствии с требованиями ст 8, 29 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей».

Согласно ст. 29 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей» для проведения государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица учредители (участники) или уполномоченный ими орган или лицо должны подать лично (направить заказным письмом с описью) следующие документы:

- Заполненную регистрационную карточку на проведение государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица;

- Нотариально заверенную копию решения учредителей (участников) юридического лица или уполномоченного ими органа, которым утверждены изменения в учредительные документы;

- Оригинал учредительных документов юридического лица с отметкой об их государственной регистрации;

- Два экземпляра изменений в учредительные документы юридического лица и два экземпляра учредительных документов в новой редакции, или два экземпляра учредительных документов в новой редакции;

- Документ, подтверждающий внесение регистрационного сбора за проведение государственной регистрации изменений в учредительные документы.

В случае внесения изменений в учредительные документы, связанные с изменением состава учредителей (участников) юридического лица, кроме документов, предусмотренных частью первой этой статьи, дополнительно подается или копия решения о выходе юридического лица из состава учредителей (участников), заверенная в установленном порядке, или нотариально удостоверенная копия заявления физического лица о выходе из состава учредителей (участников), или нотариально удостоверенный документ о передаче права учредителя (участника) другому лицу, или решение уполномоченного органа юридического лица о принудительном исключении учредителя (участника) из состава учредителей ( участников) юридического лица, если это предусмотрено законом или учредительными документами юридического лица.
При рассмотрении спора судом установлено, что истец выполнил все, предусмотренные законом требования для проведения государственной регистрации изменений в учредительные документы, предоставил предусмотренные ст. 8, 29 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей» документы, поэтому отказ ответчика необоснованно.

Исследовав возражения ответчика, судом установлено, что как следует из заявления от 15.05.2003 года о выходе из состава учредителей, С.С. Ралко изъявил желание выйти из состава учредителей, а не передать свою долю, вопрос о его выход был рассмотрен на собрании учредителей 12.06.2003 года с участием самого заявителя, что подтверждается протоколом № 9 собрания учредителей, который также подписан самим С.С. Ралко.

Об условиях выхода из состава учредителей, то установление в соответствии факту не предусмотрено Законом Украины «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей» при проведении государственной регистрации изменений в учредительные документы. Кроме того, для подтверждения полноты и достоверности сведений во исполнение ст. 4 Закона истцом дополнительно также было предоставлено Протокол № 9 от 12.06.2003 года, из которого четко просматриваются условия выхода учредителя и его согласие на такие условия.

Таким образом, выход С.С. Ралко из состава учредителей общества истца произошел на основании его заявления и согласован на собрании учредителей, не признаны неполномочными. Учитывая предусмотренные ст. 29 Закона требования, в случае выхода из состава учредителей необходимо представить нотариально заверенную копию заявления основателя о выходе, при этом ни одна норма закона не предусматривает формы такого заявления, в частности, обязательного нотариального удостоверения подписи заявителя, который, к тому же, выступает в роли субъекта предпринимательской деятельности - физического лица.

Исследовав спорную заявление о выходе из состава учредителей, суд установил, что заявление содержит необходимые сведения и реквизиты, достаточные для установления волеизъявления заявителя, в частности, имеется информация кому адресована заявление, от кого и по какому поводу, удостоверено факт принятия такого заявления адресатом. Кроме того, такое заявление рассмотрено уполномоченным органом с принятием соответствующего решения, о чем свидетельствует протокол собрания учредителей № 9.

Поскольку изменения в составе общества истца фактически не были зарегистрированы на собрании учредителей от 10.08.2006 года повторно принято решение о внесении изменений в учредительные документы в связи с выходом из состава учредителей С.С. Ралко, что подтверждается протоколом № 10 от 10.08.2006 года. Такой протокол также был предоставлен при обращении о государственной регистрации изменений в учредительные документы.

Таким образом, предоставленные истцом документы содержат необходимую информацию для обеспечения соблюдения государственным регистратором требований ст. 4 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей».

Согласно ч.7 ст.29 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей» Государственному регистратору запрещается требовать документы для проведения государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица, если они не предусмотрены частями первой - шестой этой статьи. Однако, ответчиком не были соблюдены соответствующего запрета, что привело к неправомерного отказа в проведении государственной регистрации изменений в учредительные документы.

Частью 4 ст. 27 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей» отказ в проведении государственной регистрации юридического лица может быть обжаловано в суде.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что исковые требования правомерны и обоснованы, ответчиком опровергнуты, поэтому подлежат удовлетворению в полном объеме.
Руководствуясь ст.ст. 158-163 КАС Украины,
Постановил: Иск удовлетворить полностью.
Обязать государственного регистратора Бородянского районной государственной администрации Киевской области (код 23569406) провести государственную регистрацию изменений в учредительные документы Коммандитного общества «ЛУЧ» (код 30835828), связанных с принятием учредительных документов в новой редакции на основании протоколов собрания учредителей №9 от 12.06.2003 года да и №10 от 10.08.2006 года.

Постановление вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если заявление об апелляционном обжаловании постановления не будет подана. Апелляционная жалоба может быть подана без предварительной подачи заявления об апелляционном обжаловании, если жалоба подается в срок, установленный для подачи заявления об апелляционном обжаловании. Если было подано заявление об апелляционном обжаловании, но апелляционная жалоба была подана, в двадцатидневный срок после подачи заявления об апелляционном обжаловании, постановление вступает в законную силу по истечении этого срока.
Дело № 911/1874/13
рассмотрев материалы дела по иску Заборского Сергея Вениаминовича, г.. Севастополь до
1) Соколова Николая Николаевича, г.. Севастополь;
2) Любенко Дениса Сергеевича, г.. Киев;
3) Общество с ограниченной ответственностью "Артпласт Инвест", г.. Вышгород;
4) Государственного регистратора Вышгородской районной государственной администрации, м. Вышгород;
о признании недействительными решений общего собрания участников общества, признании недействительной новой редакции устава общества, обязательства отменить изменения (записи), внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц-предпринимателей

Обстоятельства дела:

Заборский С. В. обратился в хозяйственный суд Киевской области с иском к Соколову Н. Н., Любенко Д. С., ООО "Артпласт инвест", государственного регистратора Вышгородской районной государственной администрации о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Артпласт Инвест" об удовлетворении заявления Соколова М. М., который действовал от имени Заборского С. В., от 19.10.2012 г.., заверенную частным нотариусом Киевского городского нотариального округа Березников С. М. за регистрационным № 3171, о выходе из состава участников общества и о согласовании уступки (продажа) надлежащего Заборский С. В. доли в уставном капитале ООО "Артпласт Инвест" в пользу Любенко Д. с .; о перераспределении уставного капитала ООО "Артпласт Инвест" между новыми участниками и включения Любенко Д. С. в состав участников общества с долей 76, 74% уставного капитала, составляет 11511000, 00 грн .; и об утверждении новой редакции устава ООО "Артпласт Инвест", оформленные протоколом общего собрания участников ООО "Артпласт Инвест" № 23 от 22.10.2012 г .; признании недействительным новой редакции устава ООО "Артпласт Инвест", утвержденного решением общего собрания участников общества, оформленное протоколом общего собрания участников ООО "Артпласт Инвест" № 23 от 22.10.2012 г., зарегистрированного государственным регистратором Вышгородской районной государственной администрации Мируцьким Р. С. от 05.11.2012 г.., номер записи 13341050028002402 .; обязательства государственного регистратора Вышгородской районной государственной администрации Киевской области Мируцького Р. С. отменить изменения (записи), внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц - предпринимателей, на основании решения общего собрания участников ООО "Артпласт Инвест", оформленное протоколом общего собрания участников ООО "Артпласт Инвест" № 23 от 22.10.2012 г., и отменить регистрацию новой редакции устава ООО "Артпласт Инвест", зарегистрированной государственным регистратором Вышгородской районной государственной администрации Мируцьким Р. С. 05.11.2012 г.., номер записи 13341050028002402 , а именно следующие записи: 1) 05.11.2012 г.. № 13341050028002402 Государственная регистрация изменений в учредительные документы юридического лица, изменение дополнительной информации, 2) 05.11.2012 г.. № 13341060028002402 Подтверждение сведений о юридическом лице, изменение дополнительной информации;

Исковые требования обоснованы истцом тем, что оспариваемые решения общего собрания участников общества от 22.10.2012 г.., Оформленные протоколом № 23 от 22.10.2012 г., Были приняты ответчиком-3 с нарушением положений действующего законодательства Украины, поскольку у ответчика-1 отсутствовали необходимые полномочия на осуществление выхода от имени истца из состава участников общества.

Постановлением хозяйственного суда Киевской области от 20.05.2013 г.. Возбуждено производство по делу № 911/1874/13 по иску Заборского С. В. к Соколова М. М., Любенко Д. С., ООО "Артпласт инвест", Государственного регистратора Вышгородского районной государственной администрации о признании недействительными решений общего собрания участников общества, признании недействительной новой редакции устава общества, обязательства отменить изменения (записи), внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц-предпринимателей и назначен ее рассмотрение в судебном заседании с участием представителей участников процесса на 19.06.2013 г..

10.06.2013 г.. В канцелярию суда от ответчика-4 поступило письмо № 116 от 04.06.2013 г. С приложенными к нему документами на выполнение требований суда, приобщены судом к материалам дела.

19.06.2013 г.. Перед судебным заседанием в канцелярию суда от ответчика-3 поступило письмо б / н от 19.06.2013 г.., В котором он не возражает против заявленных исковых требований и просит суд рассматривать дело без участия его полномочного представителя.

19.06.2013 г.. По результатам судебного заседания судом вынесено постановление, которым отложено рассмотрение дела на 03.07.2013 г..

03.07.2013 г.. Перед судебным заседанием в канцелярию суда от ответчика-1 поступило ходатайство б / н от 03.07.2013 г.., В котором он просит суд рассматривать дело без участия уполномоченного представителя по имеющимся материалам дела.

03.07.2013 г.. Судебном заседании представитель истца предоставил устные объяснения относительно своих исковых требований, исковые требования поддержал, считает их обоснованными и правомерными и подлежащими удовлетворению по основаниям, указанным в исковом заявлении.

Представитель ответчика-2 в судебном заседании предоставил устные объяснения относительно своих возражений против иска, просил суд отказать в удовлетворении иска полностью.

Представители других участников процесса в судебное заседание не явился, хотя о судебном заседании были надлежащим образом, о причинах своей неявки в судебное заседание суд сообщили.

По результатам судебного заседания судом объявлен вступительную и резолютивную части решения по данному делу.

Заслушав объяснения представителей участников процесса, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд -ВСТАНОВИВ:

Истец - Заборский С. В. состоянию на 21.10.2012 г.. Был участником ООО "Артпласт инвест", которому принадлежал вклад в уставном капитале общества в размере 11511000, 00 грн., Который составил 76, 74% уставного капитала общества, подтверждается пунктом 2.1. устава ООО "Артпласт инвест", утвержденного решением общего собрания участников общества от 07.12.2011 г.., оформленным протоколом № 21 от 07.12.2011 г.., и зарегистрированного Вышгородской районной государственной администрацией Киевской области от 05.11.2012 г.., и извлечением № 13395032 от 22.03.2012 г.. из Единого государственного реестра юридических лиц и физических лиц - предпринимателей.

Согласно пункту 2.1. устава ООО "Артпласт инвест", утвержденного решением общего собрания участников общества от 07.12.2011 г.., оформленным протоколом № 21 от 07.12.2011 г.., и зарегистрированного Вышгородской районной государственной администрацией Киевской области от 05.11.2012 г.., и подъемника № 13395032 от 22.03.2012 г.. из Единого государственного реестра юридических лиц и физических лиц - предпринимателей участником общества также был:
- Аль-Халаибех Салим Ахмад, которому принадлежал вклад в размере 3489000, 00 грн., Который составил 23, 26% уставного капитала общества.

19.10.2012 г.. Соколовым М. М., который действовал от имени истца на основании доверенности от 17.10.2012 г.., Удостоверенной частным нотариусом Севастопольского городского нотариального округа Руденко Е. О. за реестровым № 3523, был составлен и подписан заявление, адресованное общему собранию участников ООО "Артпласт инвест", подлинность подписи на которой засвидетельствовано частным нотариусом Киевского городского нотариального округа Березников С. М. и зарегистрировано в реестре за № 3171, в которой он отметил, что он от имени Заборского С. В. заявляет о выход из состава участников ООО "Артпласт инвест" и сообщает, что Заборский С. В. передал принадлежащую ему долю в уставном капитале указанного общества, которая составляет 76, 74%, в пользу Любенко Д. С., проживающего по адресу: г.. Киев, ул. Мильчакова, д. 8, кв. 4, паспорт МК 219824, выданный Изюмским ГРО УМВД Украины в Харьковской обл. 28.05.1996 г.., Регистрационный номер учетной карточки налогоплательщика 2898802373. имущественных, финансовых и других претензий к ООО "Артпласт инвест", другого участника общества и к третьим лицам Заборский С. В. не имеет.

22.10.2002 г.. Было проведено спорные общее собрание участников ООО "Артпласт инвест", на котором было решено, помимо прочих вопросов, по результатам рассмотрения заявления Соколова М. М. от имени Заборского С. В. о выходе из состава участников общества и уступке его доли третьему лицу Любенко Д. С. в размере 76, 74% уставного капитала общества - заявление Заборского С. В. удовлетворить и согласовать Заборский С. В. уступке (продаже) принадлежащей ему и оплаченной им доли в уставном капитале общества в размере 76 , 74% от размера уставного капитала общества в пользу Любенко Д. С .; перераспределить уставный капитал между новым составом участников следующим образом: Аль-Халаибех Салим Ахмад - 23, 26%, что составляет 3489000, 00 грн .; Любенко Д. С. - 76, 74%, что составляет 11511000, 00 грн .; утвердить изменения и дополнения в устав общества, изложенные в новой редакции.

05.11.2012 г.. Вышгородской районной государственной администрацией Киевской области было проведено государственной регистрации новой редакции устава ООО "Артпласт инвест", утвержденного решением общего собрания участников общества от 22.10.2012 p., Оформленным протоколом № 23 от 22.10.2012 г., О чем в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц - предпринимателей внесена соответствующая запись о государственной регистрации, согласно пункту 2.1. которого участниками общества являются:

- Аль-Халаибех Салим Ахмад, которому принадлежит вклад в размере 3489000, 00 грн., Что составляет 23, 26% уставного капитала общества;

- Любенко Денис Сергеевич, которому принадлежит вклад в размере 11511000, 00 грн., Что составляет 76, 74% уставного капитала общества.

Как было отмечено выше, одной из исковых требований истца, кроме других требований, является его требование к ответчику о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Артпласт Инвест" об удовлетворении заявления Соколова М. М., который действовал от имени Заборского С. В. , от 19.10.2012 г.., заверенную частным нотариусом Киевского городского нотариального округа Березников С. М. за регистрационным № 3171, о выходе из состава участников общества и о согласовании уступки (продажа) надлежащего Заборский С. В. доли в уставном капитале ООО " Артпласт Инвест "в пользу Любенко Д. С .; о перераспределении уставного капитала ООО "Артпласт Инвест" между новыми участниками и включения Любенко Д. С. в состав участников общества с долей 76, 74% уставного капитала, составляет 11511000, 00 грн .; и об утверждении новой редакции устава ООО " Артпласт Инвест ", оформленные протоколом общего собрания участников ООО" Артпласт Инвест "№ 23 от 22.10.2012 г..

По поводу указанной искового требования истца суд считает необходимым отметить следующее.

Регулирования корпоративных отношений осуществляется Хозяйственным кодексом Украины, Гражданским кодексом Украины, Законом Украины "О хозяйственных обществах", иными нормативными правовыми актами, и непосредственно учредительными документами общества.

Согласно ч. 1 ст. 4 Закона Украины "О хозяйственных обществах" акционерное общество, общество с ограниченной и общество с дополнительной ответственностью создаются и действуют на основании учредительного договора и устава, полное и коммандитное общество - учредительного договора. Учредительные документы общества в случаях, предусмотренных действующим законодательством, соглашаются с Антимонопольным комитетом Украины.

Согласно ч. 1 ст. 82 Хозяйственного кодекса Украины учредительным документом полного товарищества и коммандитного общества является учредительный договор. Учредительным документом акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью является устав.

Согласно ч. 2 ст. 87 Гражданского кодекса Украины учредительным документом общества является утвержденный участниками устав или учредительный договор между участниками, если иное не установлено законом.

Согласно ч. 1 ст. 143 этого же кодекса учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав.

Согласно ч. 1 ст. 88 Хозяйственного кодекса Украины участники хозяйственного общества имеют право:

участвовать в управлении делами общества в порядке, определенном в учредительных документах, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом и другими законами;

участвовать в распределении прибыли общества и получать его долю (дивиденды);

получать информацию об обществе. По требованию участника общество обязано предоставить ему для ознакомления годовые балансы, отчеты о финансово-хозяйственной деятельности общества, протоколы ревизионной комиссии, протоколы собраний органов управления общества и тому подобное;

выйти в предусмотренном учредительными документами порядке из состава общества.

Частью 2 ст. 100 Гражданского кодекса Украины предусмотрено, что участники общества имеют право выйти из общества, если учредительными документами не установлена обязанность участника письменно предупредить о своем выходе из общества в определенный срок, который не может превышать одного года.

Согласно ч. 1 ст. 116 этого же кодекса участники хозяйственного общества имеют право в порядке, установленном учредительным документом общества и законом:

1) участвовать в управлении обществом в порядке, определенном в учредительном документе, кроме случаев, установленных законом;

2) принимать участие в распределении прибыли общества и получать его часть (дивиденды);

3) выйти в установленном порядке из общества;

4) осуществить отчуждение долей в уставном (складочном) капитале общества, ценных бумаг, которые удостоверяют участие в обществе, в порядке, установленном законом;

5) получать информацию о деятельности общества в порядке, установленном учредительным документом.

Статьей 148 этого же кодекса предусмотрено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества, сообщив общество о своем выходе не позже чем за три месяца до выхода, если иной срок не установлен уставом.

Участник, который выходит из общества с ограниченной ответственностью, имеет право получить стоимость части имущества, пропорциональную его доле в уставном капитале общества.

По договоренности между участником и обществом выплата стоимости части имущества общества может быть заменена передачей имущества в натуре.

Если вклад в уставный капитал был осуществлен путем передачи права пользования имуществом, соответствующее имущество возвращается участнику без выплаты вознаграждения.

Порядок и способ определения стоимости части имущества, пропорциональной доле участника в уставном капитале, а также порядок и сроки ее выплаты устанавливаются уставом и законом.

Споры, возникающие в связи с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью, в том числе споры о порядке определения доли в уставном капитале, ее размера и сроков выплаты, решаются судом.

Согласно п. В) ч. 1 ст. 10 Закона Украины "О хозяйственных обществах" участники общества имеют право выйти в установленном порядке из общества.

Согласно ст. 54 этого же закона при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная его доле в уставном капитале. Выплата производится после утверждения отчета за год, в котором он вышел из общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода. По требованию участника и с согласия общества вклад может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме.

Выбывшему участнику выплачивается причитающаяся ему часть прибыли, полученной обществом в данном году до момента его выхода. Имущество, переданное участником обществу только в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения.

Пунктом 2.5. устава ООО "Артпласт Инвест", утвержденного решением общего собрания участников общества от 07.12.2011 г.., оформленным протоколом № 21 от 07.12.2011 г.., и зарегистрированного Вышгородской районной государственной администрацией Киевской области от 05.11.2012 г.., предусмотрено, что участник общества вправе, в том числе, выйти из общества на условиях и в порядке, предусмотренных уставом и законодательством Украины.

Абзацем 1 п. 2.8. этого же устава предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества, сообщив общество о своем выходе не позже чем за неделю до выхода.

Пунктом 3.5. Рекомендаций Президиума Высшего хозяйственного суда Украины № 04-5 / 14 от 28.12.2007 г. ". О практике применения законодательства в рассмотрении дел, возникающих из корпоративных отношений" предусмотрено, что в соответствии со статьями 126, 135, 148, 151 ГК Украины участники полных обществ, созданных на неопределенный срок, коммандитных обществ, обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью вправе выйти из этих обществ.

Согласно статьям 126, 135 ГК Украины участники полных обществ и полные участники коммандитных должны сообщить общество о своем выходе не менее чем за три месяца.

Участники обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью должны сообщить общество о своем выходе не позже, чем за три месяца или в другой предусмотрен уставом срок.

Подача заявления о выходе из общества является действием, направленным на прекращение корпоративных прав и обязанностей участника общества. Право участника общества на выход из общества не зависит от согласия общества или других его участников. Учитывая изложенное, участник считается вышедшим из общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью с момента принятия общим собранием решения об исключении участника из общества на основании его заявления о выходе, а в случае отсутствия такого решения - с даты окончания срока, установленного законом или уставом общества для сообщения о выходе из общества.

Заявление о выходе участника из общества является формой реализации предусмотренного законом права участника на прекращение корпоративных отношений путем выхода из общества, а не сделкой. Учитывая это, не подлежат удовлетворению исковые требования о признании заявления о выходе из общества недействительной, поскольку законом не предусмотрено применение такого способа защиты права.

В соответствии со статьей 54 Закона Украины "О хозяйственных обществах" при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная его доле в уставном (складочном) капитале и часть прибыли, полученной обществом в соответствующем году до выхода участника. При этом стоимость имущества и размер части прибыли общества, принадлежащие к выплате участнику, должны исчисляться на дату волеизъявления участника выйти из общества, то есть на дату подачи участником заявления о выходе из общества.

Пунктом 28 Постановления Пленума Верховного Суда Украины № 13 от 24.10.2008 г. ". О практике рассмотрения судами корпоративных споров" предусмотрено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, хозяйственные суды должны руководствоваться тем, что в соответствии с ГК и Закона о хозяйственных обществах участник ООО или ОДО вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников и самого общества. Выход из состава участников общества не связывается ни с решением собрания участников, ни с внесением изменений в учредительные документы общества. В связи с этим моментом выхода участника из общества является дата подачи им заявления о выходе соответствующему должностному лицу общества или вручения заявления этим лицам органами связи. Положения учредительных документов, которые ограничивают или запрещают право на выход участника из общества, являются незаконными.
Как следует из материалов дела, а именно из протокола № 23 от 22.10.2012 г. Общего собрания участников ООО "Артпласт Инвест" на спорные общее собрание участников ООО "Артпласт Инвест", состоялись 22.10.2012 г.., Появились участники общества 1) Аль-Халаибех Салим Ахмад, которому принадлежал вклад в размере 3489000, 00 грн., который составил 23, 26% уставного капитала общества; 2) представитель участника общества Заборского С. В., которому принадлежал вклад в уставном капитале общества в размере 11511000, 00 грн., Который составил 76, 74% уставного капитала общества, - Соколов М. М., действующего на основании доверенности от 17.10.2012 г.., удостоверенной частным нотариусом Севастопольского городского нотариального округа Руденко Е. О. за реестровым № 3523, и было решено, помимо прочих вопросов, по результатам рассмотрения заявления Соколова М. М. от имени Заборского С. В. о выходе из состава участников общества и уступке его доли третьему лицу Любенко Д. С. в размере 76, 74% уставного капитала общества - заявление Заборского С. В. удовлетворить и согласовать Заборский С. В. уступке (продаже) принадлежащей ему и оплаченной им доли в уставном капитале общества в размере 76, 74% от размера уставного капитала общества в пользу Любенко Д. С .; перераспределить уставный капитал между новым составом участников следующим образом: Аль-Халаибех Салим Ахмад - 23, 26%, что составляет 3489000, 00 грн .; Любенко Д. С. - 76, 74%, что составляет 11511000, 00 грн .; утвердить изменения и дополнения в устав общества, изложенные в новой редакции. При этом суд считает необходимым отметить, что выход участника общества Заборского С. В. из состава участников общества был осуществлен в связи с представлением его представителем Соколовым М. М., действующего на основании доверенности от 17.10.2012 г.., Удостоверенной частным нотариусом Севастопольского городского нотариального округа Руденко Е. О. за реестровым № 3523, соответствующего заявления от 19.10.2012 г.. о выходе, подписанного между ним и адресованной общему собранию участников ООО "Артпласт Инвест".

Согласно ч. 1 ст. 237 Гражданского кодекса Украины представительством является правоотношение, в котором одна сторона (представитель) обязана или имеет право совершить сделку от имени другой стороны, которую она представляет.

Согласно ст. 241 этого же кодекса сделка, совершенная представителем с превышением полномочий, создает, изменяет, прекращает гражданские права и обязанности лица, которое он представляет, только в случае последующего одобрения сделки этим лицом. Сделка считается одобренным в частности в случае, если лицо, которое он представляет, совершило действия, свидетельствующие о принятии его к исполнению.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности с момента совершения этой сделки.

Как следует из материалов дела, а именно с доверенности от 17.10.2012 г.., Удостоверенной частным нотариусом Севастопольского городского нотариального округа Руденко Е. О. за реестровым № 3523, указанной доверенности Заборский С. В. предоставил полномочия Соколову Н. Н. представлять его интересы как участника ООО "Артпласт Инвест" с правом, в том числе, полного или частичного отчуждения принадлежащей ему доли в уставном капитале общества. При этом суд считает необходимым отметить, что указанной доверенности Заборский С. В. не предоставил полномочия Соколову М. М . представлять его интересы как участника ООО "Артпласт Инвест" по поводу выхода из состава участников общества и реализации соответствующего права.

В соответствии с предписаниями ч. 1 ст. 33 Хозяйственного процессуального кодекса Украины каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений.

В процессе рассмотрения дела ответчиками 1, 2, 3 в соответствии со ст. 33 Хозяйственного процессуального кодекса Украины были предоставлены суду надлежащих и допустимых доказательств, подтверждающих последующее одобрение истцом выхода из состава участников общества, реализованного его представителем Соколовым М. М. Кроме того, не было предоставлено ими суду также надлежащих и допустимых доказательств, чтобы подтверждающих факт полного или частичного отчуждения истцом принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в пользу ответчика-2.

Следовательно, при таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что в данном случае в нарушение положений действующего законодательства Украины и положений устава общества ответчиком-1 без соответствующих полномочий было реализовано от имени истца право выхода из состава участников ООО "Артпласт Инвест".

Пунктом 2.11. Рекомендаций Президиума Высшего хозяйственного суда Украины № 04-5 / 14 от 28.12.2007 г. ". О практике применения законодательства в рассмотрении дел, возникающих из корпоративных отношений" предусмотрено, что при решении споров о признании недействительными решений общего собрания недействительными суду следует из выяснять, соответствует оспариваемое решение требованиям действующего законодательства и / или компетенции органа, принявшего это решение, было общее собрание правомочно, было соблюдено определенного законом порядке созыва и проведения общего собрания. В частности, основаниями недействительности решений общего собрания являются:

а) решение общего собрания не соответствует нормам действующего законодательства;

б) решение принято неправомочным общим собранием или правомочие общего собрания установить невозможно;

в) решение по вопросу, которое в соответствии с законом решается большинством в 3/4 голосов присутствующих на общем собрании акционеров было принято простым большинством голосов;

г) решение принято по вопросу, не включенному в повестку дня общего собрания;

д) решение по вопросам изменения размера уставного капитала акционерных обществ принято с нарушением обязанности по предоставлению акционерам в установленном законом порядке информации, предусмотренной статьей 40 Закона Украины "О хозяйственных обществах", или акционерам было предоставлено недостоверную или неполную информацию;

е) решение принято общим собранием акционеров, во время созыва и проведения которых не были соблюдены требования законодательства или устава акционерного общества, если это привело к существенному нарушению прав истца;

е) отсутствие протокола общего собрания, подписанного в соответствии с частью девятой статьи 41 Закона Украины "О хозяйственных обществах" председателем и секретарем собрания.

Основания, указанные в пунктах "б" - "е", связанные с нарушением прав акционеров на управление акционерным обществом. Поэтому в случае подачи иска о признании недействительными решений общего собрания по этим основаниям истцами, которые не относятся к числу участников (акционеров) соответствующих хозяйственных обществ, суд на основании статьи 1 ГПК должен отказать в удовлетворении иска.

Абзацами 2, 3 пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Украины № 13 от 24.10.2008 г. ". О практике рассмотрения судами корпоративных споров" предусмотрено, что судам необходимо учитывать, что решение общего собрания участников (акционеров) и других органов хозяйственного общества являются актами, поскольку эти решения обуславливают наступление правовых последствий, направленных на регулирование хозяйственных отношений, и имеют обязательный характер для субъектов этих отношений.

В связи с этим основанием для признания недействительными решений общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества могут быть:

- Нарушение требований закона и / или учредительных документов при созыва и проведения общего собрания общества;

- Лишение акционера (участника) общества возможности принять участие в общем собрании;

- Нарушение прав или законных интересов акционера (участника) общества решением общего собрания.

Абзацем 1 п. 19 этого же Постановления предусмотрено, что суды должны учитывать, что для признания недействительным решения общего собрания общества необходимо установить факт нарушения этим решением прав и законных интересов участника (акционера) общества. Если по результатам рассмотрения дела факт такого нарушения не установлено, суд не имеет оснований для удовлетворения иска.

Таким образом, учитывая вышеизложенное, суд считает, что решение общего собрания участников ООО "Артпласт Инвест" от 22.10.2012 г.., Оформленные протоколом № 23 от 22.10.2012 г. Общего собрания участников общества, в части выхода Заборского С. В. с состава участников общества, согласование уступке (продаже) надлежащего Заборский С. В. доли в уставном капитале общества в пользу Любенко Д. С., перераспределение уставного капитала общества между новыми участниками и включения Любенко Д. С. в состав участников общества с долей 76 74% уставного капитала, составляет 11511000, 00 грн., утверждение новой редакции устава ООО "Артпласт Инвест" противоречат в этой части положениям Гражданского кодекса Украины, Хозяйственного кодекса Украины, Закона Украины "О хозяйственных обществах" и другим нормативно-правовым актам , устава общества в редакциях, действовавших на момент его принятия, и соответственно такие решения нарушают права и законные интересы истца как участника общества по состоянию на момент их принятия.

Итак, учитывая то, что, как было установлено судом в процессе рассмотрения дела, решение общего собрания участников ООО "Артпласт Инвест" от 22.10.2012 г.., Оформленные протоколом № 23 от 22.10.2012 г. Общего собрания участников общества, в части выхода Заборского С. В. из состава участников общества, согласование уступке (продаже) надлежащего Заборский С. В. доли в уставном капитале общества в пользу Любенко Д. С., перераспределение уставного капитала общества между новыми участниками и включения Любенко Д. С. в состав участников общества с долей 76, 74% уставного капитала, составляет 11511000, 00 грн., утверждение новой редакции устава ООО "Артпласт Инвест" противоречат в этой части положениям Гражданского кодекса Украины, Хозяйственного кодекса Украины, Закона Украины "О хозяйственных обществах" и другим нормативно-правовым актам, устава общества в редакциях, действовавших на момент его принятия, поскольку выход истца из состава участников общества был осуществлен его представителем - ответчиком-1 без соответствующих полномочий, и такие решения нарушают корпоративные права и законные интересы истца, а поэтому исковые требования истца к ответчику о признании их недействительными являются законными и обоснованными, и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Кроме того, в своем исковом заявлении истец, кроме других требований, просит суд признать недействительной новой редакции устава ООО "Артпласт Инвест", утвержденного решением общего собрания участников общества, оформленное протоколом общего собрания участников ООО "Артпласт Инвест" № 23 от 22.10.2012 г.., зарегистрированного государственным регистратором Вышгородской районной государственной администрации Мируцьким Р. С. от 05.11.2012 г.., номер записи 13341050028002402.

По поводу указанной искового требования истца суд считает необходимым отметить следующее.

В процессе рассмотрения дела судом установлено, что указанное исковое требование истца является производной от его искового требования к ответчикам о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Артпласт Инвест" об удовлетворении заявления Соколова М. М., который действовал от имени Заборского С. В. , от 19.10.2012 г.., заверенную частным нотариусом Киевского городского нотариального округа Березников С. М. за регистрационным № 3171, о выходе из состава участников общества и о согласовании уступки (продажа) надлежащего Заборский С. В. доли в уставном капитале ООО " Артпласт Инвест "в пользу Любенко Д. С .; о перераспределении уставного капитала ООО "Артпласт Инвест" между новыми участниками и включения Любенко Д. С. в состав участников общества с долей 76, 74% уставного капитала, составляет 11511000, 00 грн .; и об утверждении новой редакции устава ООО " Артпласт Инвест ", оформленные протоколом общего собрания участников ООО" Артпласт Инвест "№ 23 от 22.10.2012 г..

Поскольку, учитывая то, что как было установлено судом, требование истца к ответчику-3 о признании недействительной новой редакции устава ООО "Артпласт Инвест", утвержденного решением общего собрания участников общества, оформленное протоколом общего собрания участников ООО "Артпласт Инвест" № 23 от 22.10.2012 г.., зарегистрированного государственным регистратором Вышгородской районной государственной администрации Мируцьким Р. С. от 05.11.2012 г.., номер записи 13341050028002402, является производной от его искового требования к ответчикам о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Артпласт Инвест" о удовлетворении заявления Соколова М. М., который действовал от имени Заборского С. В., от 19.10.2012 г.., заверенную частным нотариусом Киевского городского нотариального округа Березников С. М. за регистрационным № 3171, о выходе из состава участников общества и о согласования уступке (продаже) надлежащего Заборский С. В. доли в уставном капитале ООО "Артпласт Инвест" в пользу Любенко Д. С .; о перераспределении уставного капитала ООО "Артпласт Инвест" между новыми участниками и включения Любенко Д. С. в состав участников общества с долей 76, 74% уставного капитала, составляет 11511000, 00 грн .; и об утверждении новой редакции устава ООО " Артпласт Инвест ", оформленные протоколом общего собрания участников ООО" Артпласт Инвест "№ 23 от 22.10.2012 г., что в свою очередь является законным и обоснованным, то суд пришел к выводу о ее удовлетворении.

Также, истец в своем исковом заявлении, помимо других требований, просит суд обязать государственного регистратора Вышгородской районной государственной администрации Киевской области Мируцького Р. С. отменить изменения (записи), внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц - предпринимателей, на основании решения общего собрания участников ООО "Артпласт Инвест", оформленное протоколом общего собрания участников ООО "Артпласт Инвест" № 23 от 22.10.2012 г., и отменить регистрацию новой редакции устава ООО "Артпласт Инвест", зарегистрированной государственным регистратором Вышгородской районной государственной администрации Мируцьким Р. С. 05.11.2012 г.., номер записи 13341050028002402, а именно следующие записи: 1) 05.11.2012 г.. № 13341050028002402 Государственная регистрация изменений в учредительные документы юридического лица, изменение дополнительной информации, 2) 05.11.2012 г.. № 13341060028002402 Подтверждение сведений о юридическом лице, изменение дополнительной информации.

По указанной искового требования истца суд считает необходимым отметить следующее.

Согласно п. 1 Указа Президента Украины № 1085/2010 от 09.12.2010 г. ". Об оптимизации системы центральных органов исполнительной власти" решено образовать Государственную регистрационную службу Украины, возложив на эту Службу функции по реализации государственной политики в сфере регистрации юридических лиц и физических лиц - предпринимателей, в сфере регистрации религиозных организаций, а также функции Министерства юстиции Украины по реализации государственной политики в сфере регистрации.
В соответствии с Законом Украины "О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно деятельности Министерства юстиции Украины, Министерства культуры Украины, других центральных органов исполнительной власти, деятельность которых направляется и координируется через соответствующих министров, а также Государственного космического агентства Украины" с 01.07.2013 г.. функции в сфере регистрации юридических лиц и физических лиц - предпринимателей возложена на государственных регистраторов регистрационных служб соответствующих управлений юстиции.

В процессе рассмотрения дела судом установлено, что указанное исковое требование истца является производной от его искового требования к ответчикам о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Артпласт Инвест" об удовлетворении заявления Соколова М. М., который действовал от имени Заборского С. В. , от 19.10.2012 г.., заверенную частным нотариусом Киевского городского нотариального округа Березников С. М. за регистрационным № 3171, о выходе из состава участников общества и о согласовании уступки (продажа) надлежащего Заборский С. В. доли в уставном капитале ООО " Артпласт Инвест "в пользу Любенко Д. С .; о перераспределении уставного капитала ООО "Артпласт Инвест" между новыми участниками и включения Любенко Д. С. в состав участников общества с долей 76, 74% уставного капитала, составляет 11511000, 00 грн .; и об утверждении новой редакции устава ООО " Артпласт Инвест ", оформленные протоколом общего собрания участников ООО" Артпласт Инвест "№ 23 от 22.10.2012 г..

Поскольку, учитывая то, что как было установлено судом, требование истца к ответчику-4 об обязательствах государственного регистратора Мируцького Р. С. Вышгородской районной государственной администрации Киевской области, полномочия в сфере регистрации юридических лиц и физических лиц - предпринимателей на соответствующей территории передано соответственно Регистрационной службе Вышгородского районного управления юстиции Главного управления юстиции в Киевской области, отменить изменения (записи), внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц - предпринимателей, на основании решения общего собрания участников ООО "Артпласт Инвест", оформленное протоколом общего собрания участников ООО "Артпласт Инвест" № 23 от 22.10.2012 г., и отменить регистрацию новой редакции устава ООО "Артпласт Инвест", зарегистрированной государственным регистратором Вышгородской районной государственной администрации Мируцьким Р. С. от 05.11.2012 г.., номер записи 13341050028002402, а именно следующие записи: 1) 05.11.2012 г.. № 13341050028002402 Государственная регистрация изменений в учредительные документы юридического лица; изменение дополнительной информации; 2) 05.11.2012 г.. № 13341060028002402 Подтверждение сведений о юридическом лице; изменение дополнительной информации, является производной от его искового требования к ответчикам о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Артпласт Инвест" об удовлетворении заявления Соколова М. М., который действовал от имени Заборского С. В., от 19.10.2012 г.., заверенную частным нотариусом Киевского городского нотариального округа Березников С. М. за регистрационным № 3171, о выходе из состава участников общества и о согласовании уступки (продажа) надлежащего Заборский С. В. доли в уставном капитале ООО "Артпласт Инвест" в пользу Любенко Д. С .; о перераспределении уставного капитала ООО "Артпласт Инвест" между новыми участниками и включения Любенко Д. С. в состав участников общества с долей 76, 74% уставного капитала, составляет 11511000, 00 грн .; и об утверждении новой редакции устава ООО " Артпласт Инвест ", оформленные протоколом общего собрания участников ООО" Артпласт Инвест "№ 23 от 22.10.2012 г., что в свою очередь является законным и обоснованным, то суд пришел к выводу о ее удовлетворении.

Таким образом, учитывая вышеизложенное, обстоятельства дела, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы в соответствии со ст. 49 Хозяйственного процессуального кодекса Украины возлагаются на ответчика-1, в связи с тем, что спор возник вследствие его неправомерных действий.

Руководствуясь ст. ст. 44, 49, 82 - 85 Хозяйственного процессуального кодекса Украины, суд -решил:
1. Иск удовлетворить полностью.
2. Признать недействительными решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Артпласт Инвест" (идентификационный код 33744372) об удовлетворении заявления Соколова Николая Николаевича, который действовал от имени Заборского Сергея Вениаминовича, от 19.10.2012 г.., Заверенную частным нотариусом Киевского городского нотариального округа Березников С. М. за регистрационным № 3171, о выходе из состава участников общества и о согласовании уступки (продажа) надлежащего Заборский Сергей Вениаминович доли в уставном капитале ООО "Артпласт Инвест" в пользу Любенко Дениса Сергеевича; о перераспределении уставного капитала ООО "Артпласт Инвест" между новыми участниками и включения Любенко Дениса Сергеевича в состав участников общества с долей 76, 74% уставного капитала, составляет 11511000, 00 грн .; и об утверждении новой редакции устава ООО "Артпласт Инвест ", оформленные протоколом № 23 от 22.10.2012 г. общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью" Артпласт Инвест "(идентификационный код 33744372).
3. Признать недействительным устав (новая редакция) Общества с ограниченной ответственностью "Артпласт Инвест" (идентификационный код 33744372), утвержденный решением общего собрания участников ООО "Артпласт Инвест" от 22.10.2012 г.., Оформленным протоколом № 23 от 22.10.2012 г.. и зарегистрирован государственным регистратором Вышгородской районной государственной администрации Мируцьким Р. С. от 05.11.2012 г.., номер записи 13341050028002402.
4. Обязать государственного регистратора Регистрационной службы Вышгородского районного управления юстиции Главного управления юстиции в Киевской области (идентификационный код 25800003) Мируцького Романа Святославича отменить изменения (записи), внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц - предпринимателей, на основании решения общего собрания участников ООО "Артпласт Инвест" (идентификационный код 33744372), которое оформлено протоколом общего собрания участников ООО "Артпласт Инвест" (идентификационный код 33744372) № 23 от 22.10.2012 г., и отменить регистрацию новой редакции устава ООО "Артпласт Инвест" ( идентификационный код 33744372), зарегистрированной государственным регистратором Вышгородской районной государственной администрации Мируцьким Романом Святославовичем от 05.11.2012 г.., номер записи 13341050028002402, а именно следующие записи: 1) 05.11.2012 г.. № 13341050028002402 Государственная регистрация изменений в учредительные документы юридического лица, изменение дополнительной информации, 2) 05.11.2012 г.. № 13341060028002402 Подтверждение сведений о юридическом лице; изменение дополнительной информации.
5. Взыскать с Соколова Николая Николаевича (идентификационный номер 2786107634) в пользу Заборского Сергея Вениаминовича (идентификационный номер 2183000096) судебные расходы 3441 (три тысячи четыреста сорок одна) грн. 00 (ноль) коп. судебного сбора.

закрыть